Se promulgó la Ley de Financiamiento Productivo

May 16, 2018

Impulso al Financiamiento de PyMEs mediante la  creación de  la Factura Electrónica de Crédito MiPyMEs que puede ser negociada en los mercados autorizados por la Comisión Nacional de Valores CNV, también mediante factoraje, cesión, descuento y/o negociación y les será aplicable el tratamiento impositivo correspondiente a los valores negociables con oferta pública. Pudiendo prescindir de la sindicatura cuando así esté previsto en el Estatuto

Impulso al financiamiento hipotecario y al ahorro incorporando herramientas para que los bancos otorguen hipotecas por medio de la securitización.

CONGRESO NACIONAL
CÁMARA DE SENADORES
SESIONES ORDINARIAS DE 2018
ORDEN DEL DÍA Nº 10
Impreso el día 14 de marzo de 2018
SUMARIO
COMISIÓN DE ECONOMÍA NACIONAL E INVERSIÓN
Dictamen en el proyecto de ley venido en revisión por el que se crea
la ley de Financiamiento Productivo. Se aconseja aprobar otro
proyecto de ley. (CD- 50/17)
DICTAMEN DE COMISION
Honorable Senado:
Vuestra Comisión de Economía Nacional e Inversión,
ha considerado el proyecto de Ley venido en revisión, registrado bajo
el número CD-50/17, “de Financiamiento Productivo”; y, por las
razones que dará el miembro informante, os aconseja la aprobación
del siguiente:
PROYECTO DE LEY
El Senado y Cámara de Diputados de la Nación Argentina reunidos en
Congreso, sancionan con fuerza de ley
LEY DE FINANCIAMIENTO PRODUCTIVO
TÍTULO I
Impulso al financiamiento de pymes
Art. 1.-En todas las operaciones comerciales en las que una Micro,
Pequeña o Mediana Empresa esté obligada a emitir comprobantes
electrónicos originales (factura o recibo) a una empresa grande,
conforme las reglamentaciones que dicte la Administración Federal de
Ingresos Públicos, entidad autárquica en el ámbito del Ministerio de
Hacienda, se deberá emitir “Facturas de Crédito Electrónicas
MiPyMEs”, en los términos dispuestos en los artículos siguientes, en
reemplazo de los mencionados comprobantes.
El régimen aprobado en el presente Título será optativo en las
operaciones comerciales entre Micro, Pequeñas o Mediana Empresas.
La Administración Federal de Ingresos Públicos reglamentará la
utilización de remitos para el traslado de mercaderías, quedando a
cargo de ésta el establecimiento de un plazo máximo para la emisión y
envío de la “Factura de Crédito Electrónica MiPyMEs”, el cual no podrá
exceder del último día hábil del mes corriente que corresponda al de la
emisión del remito.
Art. 2.– Facúltase a la autoridad de aplicación conjuntamente con la
Administración Federal de Ingresos Públicos a implementar un
régimen equivalente al normado en la presente ley, a los fines de
autorizar a las empresas no comprendidas en el mismo a emitir
documentos análogos a la “Factura de Crédito Electrónica MiPyMEs”.
Art. 3.-Créase el “Registro de Facturas de Crédito Electrónicas
MiPyMEs” que funcionará en el ámbito de la Administración Federal de
Ingresos Públicos en el que se asentará la información prevista en los
incisos a) a f) del artículo 5° de la presente correspondiente a las
“Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs”, así como también su
cancelación, rechazo y/o aceptación y las anotaciones pertinentes.
La Administración Federal de Ingresos Públicos establecerá las formas
y condiciones en las que se efectuará dicha registración.
Las transacciones que efectúen los sujetos alcanzados por el presente
régimen, no se encontrarán alcanzadas por las prohibiciones del
artículo 101 de la ley 11.683, con el alcance que establezca la
reglamentación.
La reglamentación podrá disponer (i) la obligatoriedad de inscribir
todas las “Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs” en un registro a
ser especialmente creado a tales fines; y (ji) la creación de un
régimeninformativo de “Facturas de CréditoElectrónicas MiPyMEs” a
fin de que todos los actores puedan acceder a la información de los
pagos del régimen creado por el presente título.
Art. 4.- La “Factura de Crédito Electrónica MiPyMEs” constituirá un
título ejecutivo y valor no cartular, conforme los términos del artículo
1850 del Código Civil y Comercial de la Nación, cuando reúna todos
los requisitos que a continuación se indican:
a) Se emitan en el marco de un contrato de compraventa de bienes
o locación de cosas muebles, servicios u obra;
b) Ambas partes contratantes se domicilien en el territorio nacional;
c) Se convenga entre las partes un plazo para el pago del precio
superior a los quince (15) días corridos contados a partir de la
fecha de recepción de la “Factura de Crédito Electrónica
MiPyMEs” en el domicilio fiscal electrónico del obligado al pago;
d) El comprador o locatario, adquiera, almacene, utilice o consuma
las cosas, los servicios o la obra para integrarlos, directa o
indirectamente, en un proceso de producción, transformación,
comercialización o prestación a terceros, sea de manera
genérica o específica;
Asimismo, cuando se hubiera convenido un plazo para el pago del
precio menor al que surge del inciso c) del presente artículo, y vencido
el mismo no se hubiera registrado la cancelación o aceptación expresa
de la obligación en el “Registro de Facturas de Crédito Electrónicas
MiPyMEs”, la “Factura de Crédito Electrónica MiPyMEs”
oportunamente emitida, pasará a constituir “título ejecutivo y valor no
cartular” desde el vencimiento del plazo de quince (15) días corridos a

partir de su recepción en el domicilio fiscal electrónico del obligado al
pago, momento en el cual tendrá un nuevo vencimiento el cual será de
quince (15) días corridos a los fines de poder ser negociada.
Las notas de débito y crédito que ajusten la operación y por lo tanto a
la “Factura de Crédito Electrónica MiPyMEs” emitida, deberán
generarse dentro del plazo de quince (15) días corridos desde la
recepción de la mencionada factura en el domicilio fiscal electrónico
del obligado al pago, hasta la aceptación expresa, lo que ocurra
primero.
Art. 5.–Los requisitos mínimos que deberán tener las facturas a fin de
constituir “Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs” serán los
siguientes:
a) Lugar y fecha de emisión;
b) Numeración consecutiva y progresiva;
c) Fecha cierta de vencimiento de la obligación de pago;
d) Clave Bancaria Uniforme —CBU- o “Alias” correspondiente;
e) Identificación de las partes y determinación de sus Claves Únicas
de Identificación Tributaria (CUIT);
f) El importe a pagar expresado en números y letras. En caso de existir
notas de débito y/o crédito, que modifiquen el importe a pagar original,
deberá asentarse en el “Registro de Facturas de Crédito Electrónicas
MiPyMEs” el importe total a negociar;
g) Emisión mediante los sistemas de facturación habilitados por la
Administración Federal de Ingresos Públicos por usuarios validados en
su sistema informático;
h) Identificación del remito de envío de mercaderías correspondiente,
si lo hubiere;
i) En el texto de la “Factura de Crédito Electrónica MiPyMEs” deberá
expresarse que ésta se considerará aceptada si, al vencimiento del
plazo de quince (15) días corridos desde su recepción en el domicilio
fiscal electrónico del comprador o locatario, no se hubiera registrado
su rechazo total o su aceptación; y que si, al vencimiento del citado
plazo no se hubiera registrado la cancelación, se considerará que la
misma constituye título ejecutivo, en los términos del artículo 523 del
Código Procesal Civil y Comercial de la Nación y concordantes.
Asimismo, la “Factura de Crédito Electrónica MiPyMEs” deberá
expresar que su aceptación, expresa o tácita, implicará la plena
conformidad para la transferencia de la información contenida en el
documento desde el “Registro de Facturas Electrónicas MiPyMEs” a
terceros, en caso de que el vendedor o locador optase por su cesión,
transmisión o negociación.
La Administración Federal de Ingresos Públicos establecerá los
procedimientos por los que deberán cumplimentarse los requisitos
estipulados para la confección de “Facturas de Crédito Electrónicas
MiPyMEs”; y dictará las normas complementarias que resulten
necesarias para la implementación del régimen de “Factura de Crédito
Electrónica MiPyMEs”.
La constitución del domicilio fiscal electrónico es obligatoria para los
sujetos alcanzados por el presente régimen.
La omisión de cualquiera de los requisitos produce la inhabilidad de la
“Factura de Crédito Electrónica MiPyMEs” tanto como título ejecutivo y
valor no cartular, así como documento comercial.
Art. 6.– Todas las “Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs” que no
hubieran sido canceladas o aceptadas y que no se hubieran registrado
en el “Registro de Facturas Electrónicas MiPyMEs”, en el plazo
máximo de quince (15) días corridos desde su recepción en el
domicilio fiscal electrónico del comprador o locatario, se considerarán
aceptadas tácitamente por el importe total a pagar, constituyendo título
ejecutivo y valor no cartular por dicho importe.
Art. 7.– Entiéndase por “empresa grande” aquellas cuyas ventas
totales anuales expresadas en pesos supere los valores máximos
establecidos en la resolución 340 de fecha 11 de agosto de 2017 de la
Secretaría de Emprendedores y de la Pequeña y Mediana Empresa
del Ministerio de Producción y las modificaciones que en un futuro se
susciten, en los términos del artículo 1° del título I, de la ley 25.300.
Art. 8. – El comprador o locatario estará obligado a aceptar la factura
de crédito electrónica MiPyMEs, excepto en los siguientes casos:
a) Daño en las mercaderías, cuando no estuviesen expedidas o
entregadas por su cuenta y riesgo;
b) Vicios, defectos y diferencias en la calidad o en la cantidad,
debidamente comprobados;
c) Divergencias en los plazos o en los precios estipulados;
d) No correspondencia con los servicios o la obra efectivamente
contratados;
e) Existencia de vicios formales que causen su inhabilidad, lo que
generará la inhabilidad de la factura de crédito electrónica MiPyMEs
tanto como título ejecutivo y valor no cartular, así como documento
comercial;
f) Falta de entrega de la mercadería o prestación del servicio;
g) Cancelación total de la factura de crédito electrónica MiPyMEs.
El rechazo de la factura de crédito electrónica MiPyMEs ocasionado
por las causales previstas en los incisos a) al f) del presente artículo,
deberá efectuarse en el plazo estipulado en el artículo 1.145 del
Código Civil y Comercial de la Nación y registrarse en el registro de
facturas de crédito electrónicas MiPyMEs.
Art. 9. –La aceptación de las facturas de crédito electrónicas MiPyMEs
será incondicional e irrevocable, no admitiéndose el protesto.
Asimismo, ni el librador de una factura de crédito electrónica MiPyMEs,
ni sus sucesivos adquirentes serán garantes de su pago.
Art. 10.- A fin de pagar las facturas de crédito electrónicas MiPyMEs,
previo al vencimiento del plazo establecido en el inciso c) del artículo
4º de la presente, sólo podrán ser utilizados cualesquiera de los
medios de pago habilitados por el Banco Central de la
RepúblicaArgentina,quedando expresamente prohibido restringir su
negociabilidad por cualquier medio.
Las cancelaciones realizadas de forma previa a la aceptación de las
“Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs” serán oponibles siempre
que hayan sido informados por el obligado al pago en el “Registro de
Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs”.
Art. 11. – Las “Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs” aceptadas
expresa o tácitamente, y que no hayan sido acreditadas en un Agente
de Depósito Colectivo, sólo podrán ser canceladas mediante los
medios de pago habilitados por el Banco Central de la República
Argentina. Cuando la “Factura de Crédito Electrónicas MiPyMEs” haya
sido acreditada en un Agente de Depósito Colectivo, solo podrán ser
canceladas de forma íntegra, mediante transferencia electrónica a la
cuenta bancaria identificada mediante Clave Bancaria Uniforme (CBU)
o “Alias” del Agente de Depósito Colectivo o agentes que cumplan
similares funciones conforme se establezca en la reglamentación.
A los fines de llevar a cabo la cancelación prevista en el párrafo
precedente, la Administración Federal de Ingresos Públicos deberá
notificar a través del domicilio fiscal electrónico del obligado al pago, la
Clave Bancaria Uniforme (CBU) o “Alias” del Agente de Depósito
Colectivo, así como también el Código o Número de Referencia de
pago correspondiente a la “Factura de Crédito Electrónicas MiPyMEs”
que se adeude, lo que constituirá, a todos los efectos legales, el nuevo
domicilio de pago.
Art. 12. – Las “Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs” podrán ser
negociadas en los Mercados autorizados por la Comisión Nacional de
Valores conforme las normas que dicte ese organismo en su carácter
de autoridad de aplicación, gozarán de oferta pública en los términos
de la ley 26.831 y sus modificaciones y les será aplicable el
tratamiento impositivo correspondiente a los valores negociables con
oferta pública.
Art. 13. – Las “Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMES” también
podrán ser negociadas mediante herramientas o sistemas informáticos
que faciliten la realización de operaciones de factoraje, cesión,
descuento y/o negociación de facturas. Dichas herramientas o
sistemas informáticos no serán considerados “Mercados” en los
términos del artículo 2 de la ley 26.831, ni necesitarán autorización
previa y/o para funcionar de la Comisión Nacional de Valores, en tanto
solo participen en calidad de compradores, adquirentes, cesionarios o
endosatarios las entidades financieras sujetas al régimen de la ley
21.526 y sus modificatorias y autorizadas por el Banco Central de la
República Argentina, como así también los proveedores no financieros
de crédito.
A los efectos del párrafo precedente, son considerados proveedores
no financieros de crédito aquellas personas jurídicas que, sin ser
entidades financieras de conformidad con la Ley de Entidades
Financieras, realicen –como actividad principal o accesoria– oferta de
crédito al público en general, otorgando de manera habitual
financiaciones alcanzadas. También quedan incluidas en este
concepto las asociaciones mutuales, las cooperativas y las empresas
no financieras emisoras de tarjetas de crédito y/o compra –cualquiera
sea su naturaleza jurídica–.
Art. 14. –Toda “Factura de Crédito Electrónica MiPyMEs”, una vez
aceptada expresa o tácitamente, y acreditada en un Agente de
Depósito Colectivo o agentes que cumplan similares funciones
conforme se establezca en la reglamentación, circulará como título
valor independiente y autónomo y será transferible, en las formas y
condiciones que establezca la Comisión Nacional de Valores.
Art. 15. – La autoridad de aplicación y la Comisión Nacional de Valores
establecerán los procedimientos de negociación y transmisión de las
“Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs”, pudiendo limitar los
mismos a medios electrónicos.
Las “Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs” que se constituyeran
en virtud de lo establecido en el penúltimo párrafo del artículo 4°, sólo
serán transmisibles una vez que hayan sido aceptadas tácita o
expresamente.
Art. 16. – Una vez aceptada la “Factura de Crédito Electrónica
MiPyMEs”, en forma expresa o tácita, el vendedor o locador podrá
solicitar a la Administración Federal de Ingresos Públicos que se
informe la misma en un Agente de Depósito Colectivo o agentes que
cumplan similares funciones conforme se establezca en la
reglamentación, autorizado acorde a la ley 26.831 y sus modificatorias.
A tales efectos, el vendedor o locador deberá expresar su voluntad
ante el “Registro de Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs”.
El crédito de las “Facturas de Crédito Electrónicas MIPyMEs” no
transfiere al Agente de Depósito Colectivo o agentes que cumplan
similares funciones conforme se establezca en la reglamentación la
propiedad ni el uso de las mismas. El Agente de Depósito Colectivo o
agentes que cumplan similares funciones conforme se establezca en
la reglamentación no será responsable por los defectos formales ni por
la autenticidad ni validación de las firmas insertas en la “Factura de
Crédito Electrónica MIPyMES” y sólo asume la función de
conservarlas y custodiarlas y efectuar las operaciones y registraciones
contables que deriven de sus transacciones.
En ningún caso el Agente de Depósito Colectivo o agentes que
cumplan similares funciones conforme se establezca en la
reglamentación quedará obligado al pago de las “Facturas de Crédito
Electrónicas MIPyMES”.
La “Factura de Crédito Electrónica MiPyMEs” que ha sido transferida a
un Agente de Depósito Colectivo o agentes que cumplan similares
funciones conforme se establezca en la reglamentación a los fines de
su negociación, no podrá volver a ingresar al “Registro de Facturas de
Crédito Electrónicas MiPyMEs”.
Art. 17. – Será nula toda prohibición de endosar, ceder, negociar y/o
transferir las “Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs”, efectuada
tanto por quien las aceptare como por cualquiera de sus sucesivos
adquirentes.
Art. 18. – No podrán efectuarse transferencias de las “Facturas de
Crédito Electrónicas MiPyMEs” aceptadas durante los tres (3) días
hábiles bancarios anteriores a la fecha de su vencimiento.
Art. 19. – Ante la falta de pago de una “Factura de Crédito Electrónica
MiPyMEs” a su vencimiento, el librador o posterior adquirente, tendrá
contra el obligado al pago y sus avalistas, la acción cambiaria directa
por todo cuanto puede exigírsele en virtud de lo dispuesto en los
artículos 52 y 53 del decreto ley 5.965 de fecha 19 de julio de 1963
ratificado por la ley 16.478, sin perjuicio de toda otra acción que
pudiera llegar a corresponderle en virtud de normativa específica.
Podrá ejercer dicha acción aún antes del vencimiento contra los
avalistas en caso de concurso o quiebra del obligado al pago o cuando
hubiera resultado infructuoso un pedido de embargo en sus bienes.

Para dejar expedita la acción de regreso anticipado será necesario
presentar:
a) En caso de concurso o quiebra del obligado al pago, la sentencia
de apertura del procedimiento concursal de que se trate;
b) En caso de haber resultado infructuoso un embargo sobre los
bienes del obligado al pago, el acta judicial correspondiente que
pruebe esa circunstancia.
Art. 20. – Serán inoponibles al acreedor de una “Factura de Crédito
Electrónica MiPyMEs”, las excepciones personales que hubieren
podido oponerse al librador o cedentes de la misma.
Art. 21– Encomiéndese a la Unidad de Información Financiera y al
Banco Central de la República Argentina para que, en el ámbito de su
competencia, determinen las directivas correspondientes a los fines de
implementar el presente Régimen.
Art. 22. – Quedan exceptuadas del Régimen de “Facturas de Crédito
Electrónicas MiPyMEs” las facturas emitidas por los prestadores de
servicios públicos, las facturas emitidas a consumidores finales y las
operatorias comerciales por intermedio de consignatarios y/o
comisionistas.
Asimismo, quedan exceptuadas del presente Régimen las facturas
emitidas a los Estados nacionales, provinciales, y municipales y a los
organismos públicos estatales, salvo que éstos hubieren adoptado una
forma societaria.
Art. 23. – Facúltese a la autoridad de aplicación a establecer, con
carácter general, excepciones y exclusiones al régimen de “Facturas
de Crédito Electrónicas MiPyMEs”, modificar los plazos previstos y/o
implementar un sistema equivalente que faculte a las empresas no
comprendidas en el mismo a emitir documentos análogos a la “Factura
de Crédito Electrónica MiPyMES”.
La autoridad de aplicación dictará las medidas reglamentarias e
interpretativas que resulten necesarias para la implementación del
presente régimen, adoptando las acciones conducentes para su
adecuación a los usos y costumbres comerciales vigentes que resulten
compatibles, incluyendo las operatorias comerciales por intermedio de
consignatarios y/o comisionistas, los pagos en cuotas y los contratos
previstos en el capítulo 15, del título IV, del libro tercero, del Código
Civil y Comercial de la Nación.
Art. 24. – El Poder Ejecutivo designará a la autoridad de aplicación del
presente Régimen, pudiendo autorizar la delegación de competencias
específicas en órgano con rango no inferior a Subsecretaría.
La autoridad de aplicación, junto con la Administración Federal de
Ingresos Públicos podrán autorizar la aceptación expresa o tácita de la
“Factura de Crédito Electrónica de Crédito MiPyMEs” por un importe
menor al del total expresado conforme el inciso f) del artículo 5° de la
presente ley. Dicha quita deberá alcanzar las alícuotas por regímenes
de retención y/o percepción que pudieren corresponder.
Art. 25. – Luego de la cancelación de las retenciones y/o percepciones
correspondientes, se deberán restituir los saldos entre emisores y
aceptantes de la “Factura de Crédito Electrónica de MiPyMEs”.
A los efectos del presente régimen, las retenciones y/o percepciones
impositivas y/o de la seguridad social deberán ser practicadas por el
deudor de la “Factura de Crédito Electrónica MiPyMEs”, sin que
puedan atribuirse tales obligaciones al cesionario o adquirente de la
misma. Conforme la normativa vigente, el deudor de la “Factura de
Crédito Electrónica MiPyMEs” tendrá el carácter de agente de
retención y, en su caso, será sujeto pasible de percepciones.
Las disposiciones contenidas en la ley 24.760 y en el decreto-ley
5.965/63, ratificado por la ley 16.478, son de aplicación a la Factura de
Crédito Electrónica MiPyMEs en tanto no se opongan a las
disposiciones de esta ley.
Art. 26. – Sustituyese el artículo 284 de la Ley General de Sociedades
el que quedará redactado de la siguiente forma:
Designación de síndicos
Artículo 284: Está a cargo de uno o más síndicos designados por la
asamblea de accionistas. Se elegirá igual número de síndicos
suplentes.
Cuando la sociedad estuviere comprendida en el artículo 299 –excepto
en los casos previstos en los incisos 2 y 7 y cuando se trate de Pymes
que encuadren en el régimen especial Pyme reglamentado por la
Comisión Nacional de Valores– la sindicatura debe ser colegiada en
número impar.
Cada acción dará en todos los casos derechos a un sólo voto para la
elección y remoción de los síndicos, sin perjuicio de la aplicación del
artículo 288. Es nula cualquier cláusula en contrario.
Prescindencia
Las sociedades que no estén comprendidas en ninguno de los
supuestos a que se refiere el artículo 299 y aquellas que hagan oferta
pública de obligaciones negociables garantizadas, conforme el
Régimen establecido por la Comisión Nacional de Valores, podrán
prescindir de la sindicatura cuando así esté previsto en el estatuto. En
tal caso los socios poseen el derecho de contralor que confiere el
artículo 55. Cuando por aumento de capital resultare excedido el
monto indicado la asamblea que así lo resolviere debe designar
síndico, sin que sea necesaria reforma de estatuto.
TÍTULO II
Impulso al financiamiento hipotecario y al ahorro
Art. 27. – Sustitúyese el artículo 39 de la ley 24.441 y sus
modificatorias el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 39: Las letras hipotecarias son emitidas por el deudor, e
intervenidas por el Registro de la Propiedad Inmueble que
corresponda a la jurisdicción donde se encuentre el inmueble
hipotecado, en papel que asegure su inalterabilidad, bajo la firma del
deudor, el escribano y un funcionario autorizado del registro,
dejándose constancia de su emisión en el mismo asiento de la
hipoteca. Las letras hipotecarias deberán contener las siguientes
enunciaciones:
a) Nombre del deudor y, en su caso, del propietario del inmueble
hipotecado;
b) Nombre del acreedor;
c) Monto de la obligación incorporada a la letra, expresado en
moneda nacional o extranjera. En caso que el mutuo hipotecario se
hubiera constituido en el marco de alguna excepción a lo dispuesto en
los artículos 7º y 10 de la ley 23.928 y sus modificatorias y
complementarias, las letras deberán dejar constancia de que el monto
de la obligación se encuentre sujeto a la cláusula de actualización que
correspondiera;
d) Plazos y demás estipulaciones respecto del pago, con los
respectivos cupones, salvo lo previsto en el artículo 41 para las letras
susceptibles de amortizaciones variables;
e) El lugar en el cual debe hacerse el pago;
f) Tasa de interés compensatorio y punitorio;
g) Ubicación del inmueble hipotecado y sus datos registrales y
catastrales;
h) Deberá prever la anotación de pagos de servicios de capital o
renta o pagos parciales;
i) La indicación expresa de que la tenencia de los cupones de
capital e intereses acredita su pago, y que el acreedor se halla
obligado a entregarlos y el deudor a requerirlos;
j) Los demás que fijen las reglamentaciones que se dicten.
También se dejará constancia en las letras de las modificaciones que
se convengan respecto del crédito. Las letras hipotecarias también
podrán ser escriturales.
Art. 28. – Sustitúyese el artículo 49 de la ley 24.441, y sus
modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 49: Las personas autorizadas a hacer oferta pública como
fiduciarios o a administrar fondos comunes de inversión, podrán emitir
títulos de deuda y/o certificados de participación que tengan como
garantía letras hipotecarias o constituir fondos comunes con ellos,
conforme las disposiciones reglamentarias que se dicten.”
Art. 29. – Sustitúyese el artículo 70 de la ley 24.441, y sus
modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 70: Se aplicarán las normas de este artículo y las de los
artículos 71 y 72, cuando se cedan derechos como componentes de
una cartera de créditos presentes o futuros, para:
a) Garantizar la emisión de títulos valores mediante oferta pública o
cualquier otro financiamiento;
b) Constituir el activo de una sociedad, con el objeto de que ésta
emita títulos valores ofertables públicamente y cuyos servicios de
amortización e intereses estén garantizados con dicho activo;
c) Constituir el patrimonio de un fideicomiso financiero o un fondo
común de créditos.
Art. 30. – Sustitúyese el artículo 72 de la ley 24.441, y sus
modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:
En los casos previstos por el artículo 70:
a) No es necesaria la notificación al deudor cedido siempre que
exista previsión contractual en el sentido. La cesión será válida desde
su fecha;
b) Sólo subsistirán contra el cesionario la excepción fundada en la
invalidez crediticia o el pago documentado anterior a la fecha de
cesión;
c) Cuando se trate de una entidad financiera que emita títulos
garantizados por una cartera de valores mobiliarios que permanezcan
depositados en ella, la entidad será el propietario fiduciario de los
activos. Sin embargo, los créditos en ningún caso integrarán su
patrimonio.
Ante la inexistencia de previsión contractual conforme lo establecido
en el inciso a), se admitirá como medio de notificación fehaciente al
deudor cedido la publicación en el sitio electrónico de la Comisión
Nacional de Valores conforme la normativa que a tal efecto dicte dicho
organismo.
Art. 31. – Sustituyese el inciso 2 del artículo 24 de la ley 20.091 por el
siguiente texto:
Estan prohibidos:
1. Los planes denominados tontinarios, de derrama y los que
incluyen sorteo.
2. La cobertura de riesgos provenientes de operaciones de crédito
financiero puro, con excepción de operaciones de crédito financiero
hipotecario los que podrán cubrirse, siempre y cuando ello no implique
un encarecimiento para los tomadores de dichos créditos, y en los
términos de la reglamentación que dicte a tal efecto la
Superintendencia de Seguros de la Nación.
Art. 32. – Las pólizas de seguros para casos de muerte, incluyan o no
modalidades de capitalización, y los seguros de retiro en todas sus
modalidades podrán actualizarse por el Coeficiente de Estabilización
de Referencia según lo establecido en el artículo 27 del decreto
905/2002, ratificado por el artículo 71 de la ley 25.827 y por otros
índices aprobados por la normativa vigente, sin que sea de aplicación
para estos casos los artículos 7 y 10 de la ley 23.928 y el artículo 765
del Código Civil y Comercial de la Nación.
TÍTULO III
Modificaciones a la ley 26.831
Art. 33 – Sustitúyese el artículo 1° de la ley 26.831, el que quedará
redactado de la siguiente forma:
Artículo 1° – Objeto. Principios.
La presente ley tiene por objeto el desarrollo del mercado de capitales
y la regulación de los sujetos y valores negociables comprendidos
dentro de dicho mercado.
Son objetivos y principios fundamentales que informan y deberán guiar
la interpretación de este ordenamiento, sus disposiciones
complementarias y reglamentarias:
a) Promover la participación en el mercado de capitales de
inversores, asociaciones sindicales, asociaciones y cámaras
empresariales, organizaciones profesionales y de todas las
instituciones de ahorro público, favoreciendo especialmente los
mecanismos que fomenten el ahorro nacional y su canalización hacia
el desarrollo productivo;
b) Fortalecer los mecanismos de protección y prevención de
abusos contra los inversores, en el marco de la función tuitiva del
derecho del consumidor;
c) Promover el acceso al mercado de capitales de las pequeñas y
medianas empresas;
d) Propender a la creación de un mercado de capitales
federalmente integrado, a través de mecanismos de acceso y
conexión, con protocolos de comunicación estandarizados, de los
sistemas informáticos de los distintos ámbitos de negociación, con los
más altos estándares de tecnología;
e) Fomentar la simplificación de la negociación para los usuarios y
así lograr una mayor liquidez y competitividad a fin de obtener las
condiciones más favorables al momento de concretar las operaciones;
f) Reducir el riesgo sistémico en los mercados de capitales
mediante acciones y resoluciones tendientes a contar con mercados
más seguros conforme las mejores prácticas internacionales;
g) Propender a la integridad y transparencia de los mercados de
capitales; y
h) Propender a la inclusión financiera. ”
Art. 34. – Sustitúyese el artículo 2° de la ley 26.831, el que quedará
redactado de la siguiente forma:
Artículo 2°: Definiciones. En esta ley y sus disposiciones
reglamentarias, se entenderá por:
Actuación concertada: Actuación coordinada de dos (2) o más
personas, según un acuerdo o entendimiento formal o informal, para
cooperar activamente en la adquisición, tenencia o disposición de
acciones u otros valores o derechos convertibles en acciones de una
entidad cuyos valores negociables están admitidos a la oferta pública,
sea actuando por intermedio de cualquiera de dichas personas, a
través de cualquier sociedad u otra forma asociativa en general, o por
intermedio de otras personas a ellas relacionadas, vinculadas o bajo
su control, o que sean titulares de derechos de voto por cuenta de
aquéllas.
Agentes de administración de productos de inversión colectiva:
Sociedades gerentes de la ley 24.083 y sus modificaciones, a los
fiduciarios financieros regidos por el capítulo 30 del libro tercero del
título IV del Código Civil y Comercial de la Nación y sus modificaciones
y a las demás entidades que desarrollen similares funciones y que, a
criterio de la Comisión Nacional de Valores, corresponda registrar en
este carácter para su actuación en el marco del funcionamiento de los
productos de inversión colectiva.
Agentes de calificación de riesgos: Entidades registradas ante la
Comisión Nacional de Valores para prestar servicios de calificación de
valores negociables, y de otro tipo de riesgos, quedando bajo
competencia del citado organismo las actividades afines y
complementarias compatibles con el desarrollo de ese fin.
Agentes de colocación y distribución: Personas humanas y/o jurídicas
registradas ante la Comisión Nacional de Valores para desarrollar
canales de colocación y distribución de valores negociables, con
arreglo a la reglamentación que a estos efectos establezca la citada
Comisión.
Agentes de corretaje: Personas jurídicas registradas ante la Comisión
Nacional de Valores para poner en relación a dos (2) o más partes
para la conclusión de negocios sobre valores negociables, sin estar
ligadas a ninguna de ellas por relaciones de colaboración,
subordinación o representación (primera parte del inciso a) del artículo
34 del anexo I a laley 25.028).
Agentes de custodia de productos de inversión colectiva: Sociedades
depositarias de la ley 24.083 y sus modificatorias registradas ante la
Comisión Nacional de Valores desarrollando las funciones asignadas
por las leyes aplicables y las que dicho organismo determine
complementariamente.
Agentes de liquidación y compensación: Personas jurídicas
registradas ante la Comisión Nacional de Valores para intervenir en la
liquidación y compensación de operaciones con valores negociables
registradas en el marco de mercados, incluyendo bajo su jurisdicción
cualquier actividad que éstas realicen, con arreglo a la reglamentación
que a estos efectos establezca la Comisión Nacional de Valores.
Agente de negociación: Personas jurídicas autorizadas a actuar como
intermediarios de valores negociables en mercados bajo competencia
del organismo, cualquier actividad vinculada y complementaria que
éstos realicen, con arreglo a la reglamentación que a estos efectos
establezca la Comisión Nacional de Valores.
Agente depositario central de valores negociables: Personas jurídicas
registradas ante la Comisión Nacional de Valores para recibir
depósitos colectivos y regulares de valores negociables, prestar
servicios de custodia, liquidación y pago de acreencias de los valores
negociables depositados y en custodia y aquellas otras actividades
que establezca la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores,
en los términos de la ley 20.643 y sus modificaciones y de la presente
ley.
Agentes productores: Personas humanas y/o jurídicas registradas ante
la Comisión Nacional de Valores para desarrollar actividades de
difusión y promoción de valores negociables bajo responsabilidad de
un agente registrado, con arreglo a la reglamentación que a estos
efectos establezca el citado organismo.
Agentes registrados: Personas físicas y/o jurídicas autorizadas por la
Comisión Nacional de Valores para su inscripción dentro de los
registros correspondientes creados por la citada comisión, para
abarcar las actividades de negociación, de colocación, distribución,
corretaje, liquidación y compensación, custodia y depósito colectivo de
valores negociables, las de administración y custodia de productos de
inversión colectiva, las de calificación de riesgos, y todas aquellas que,
a criterio de la Comisión Nacional de Valores, corresponda registrar
para el desarrollo del mercado de capitales.
Cámaras compensadoras: Sociedades anónimas autorizadas por la
Comisión Nacional de Valores, con arreglo a la reglamentación que a
estos efectos establezca dicho organismo, cuyo objeto social consista
en la liquidación y compensación de las operaciones autorizadas por
la Comisión Nacional de Valores, cumpliendo el rol de contraparte
central, pudiendo desarrollar actividades afines y complementarias al
mismo.
Controlante, grupo controlante o grupos de control: Personas físicas o
jurídicas que posean en forma directa o indirecta, individual o
conjuntamente, según el caso, una participación por cualquier título en
el capital social o valores con derecho a voto que, de derecho o de
hecho, en este último caso si es en forma estable, les otorgue los
votos necesarios para formar la voluntad social en asambleas
ordinarias o para elegir o revocar la mayoría de los directores o
consejeros de vigilancia.
Entidades de registro de operaciones de derivados: Sociedades
anónimas que tengan por objeto principal cumplir con las funciones
previstas en la normativa aplicable y que sean autorizadas por la
Comisión Nacional de Valores a dichos efectos.
Información reservada o privilegiada: Toda información concreta que
se refiera a uno (1) o varios valores negociables, o a uno (1) o varios
emisores de valores negociables, que no se haya hecho pública y que,
de hacerse o haberse hecho pública, podría influir o hubiese influido
de manera sustancial sobre las condiciones o el precio de colocación o
el curso de negociación de tales valores negociables.
Mercados: Sociedades anónimas autorizadas por la Comisión
Nacional de Valores con el objeto principal de organizar las
operaciones con valores negociables que cuenten con oferta pública,
quedando bajo competencia del citado organismo las actividades
afines y complementarias compatibles con el desarrollo de ese fin.
Mercado de capitales: Es el ámbito donde se ofrecen públicamente
valores negociables u otros instrumentos previamente autorizados
para que, a través de la negociación por agentes habilitados, el público
realice actos jurídicos, todo ello bajo la supervisión de la Comisión
Nacional de Valores.
Oferta pública: Invitación que se hace a personas en general o a
sectores o a grupos determinados para realizar cualquier acto jurídico
con valores negociables, efectuada por los emisores, por sus
tenedores o por organizaciones unipersonales o sociedades dedicadas
en forma exclusiva o parcial al comercio de aquéllos, por medio de
ofrecimientos personales, publicaciones periodísticas, transmisiones
radiotelefónicas, telefónicas o de televisión, proyecciones
cinematográficas, colocación de afiches, letreros o carteles,
programas, medios electrónicos incluyendo el uso de correo
electrónico y redes sociales, circulares y comunicaciones impresas o
cualquier otro procedimiento de difusión.
Productos de inversión colectiva: Fondos Comunes de Inversión de la
ley 24.083 y sus modificaciones, a los fideicomisos financieros regidos
por el capítulo 30 del libro tercero del título IV del Código Civil y
Comercial de la Nación y sus modificaciones y a todos los otros
vehículos del mercado de capitales que soliciten autorización para
emisiones de oferta pública a la Comisión Nacional de Valores. La
Comisión Nacional de Valores tendrá competencia, exclusivamente,
en relación a los fideicomisos financieros que cuenten con autorización
de ese organismo para hacer oferta pública de sus valores
negociables y respecto de los fiduciarios financieros que participen en
tal carácter en los mencionados fideicomisos.
Registro de operaciones de derivados: Es el registro, con arreglo a la
reglamentación que a estos efectos dicte la Comisión Nacional de
Valores, de los contratos de derivados celebrados de forma bilateral
fuera de mercados autorizados por dicho organismo. Este registro
deberá ser llevado por las entidades de registro de operaciones de
derivados, conforme se define dicho término en la presente ley. En
ausencia de entidades de registro, el mismo podrá ser llevado por los
mercados y/o cámaras compensadoras.
Valores negociables: Títulos valores emitidos tanto en forma cartular
así como a todos aquellos valores incorporados a un registro de
anotaciones en cuenta incluyendo, en particular, los valores de crédito
o representativos de derechos creditorios, las acciones, las
cuotapartes de fondos comunes de inversión, los títulos de deuda o
certificados de participación de fideicomisos financieros o de otros
vehículos de inversión colectiva y, en general, cualquier valor o
contrato de inversión o derechos de crédito homogéneos y fungibles,
emitidos o agrupados en serie y negociables en igual forma y con
efectos similares a los títulos valores; que por su configuración y
régimen de transmisión sean susceptibles de tráfico generalizado e
impersonal en los mercados financieros. Asimismo, quedan
comprendidos dentro de este concepto, los contratos de futuros, los
contratos de opciones y los contratos de derivados en general que se
registren conforme la reglamentación de la Comisión Nacional de
Valores, y los cheques de pago diferido, certificados de depósitos de
plazo fijo admisibles, facturas de crédito, certificados de depósito y
warrants, pagarés, letras de cambio, letras hipotecarias y todos
aquellos títulos susceptibles de negociación secundaria en mercados.
Art. 35. – Sustitúyese el artículo 3° de la ley 26.831, el que quedará
redactado de la siguiente forma:
Artículo 3°: Creación de valores negociables: Cualquier persona
jurídica puede crear y emitir valores negociables para su negociación
en mercados de los tipos y en las condiciones que elija, incluyendo los
derechos conferidos a sus titulares y los demás términos y condiciones
que se establezcan en el acto de emisión, siempre que no exista
confusión con el tipo, denominación y condiciones de los valores
negociables previstos especialmente en la legislación vigente. A los
efectos de determinar el alcance de los derechos emergentes del valor
negociable así creado, debe estarse al instrumento de creación, acto
de emisión e inscripciones registrales ante las autoridades de contralor
competentes.
Art. 36. – Sustitúyese el artículo 4° de la ley 26.831, el que quedará
redactado de la siguiente forma:
Artículo 4°: Conflictos de interés. Las personas que participen en el
proceso de colocación de una emisión de valores negociables
únicamente podrán adquirir u ofrecer comprar por vía directa o
indirecta dichos valores negociables, así como otros de igual clase o
serie, o derecho a comprarlos, en los supuestos y condiciones que fije
la Comisión Nacional de Valores.
La reglamentación establecerá las condiciones para que los sujetos
mencionados en el párrafo anterior puedan vender, directa o
indirectamente, valores negociables, o los derechos a venderlos,
correspondientes a la emisora a la que se encuentra vinculado el
proceso de colocación en que intervienen, mientras dure su
participación en el mismo, con el objeto de evitar la formación artificial
de los precios u otras de las prácticas sancionadas por esta ley.
Art. 37. – Sustitúyese el artículo 9° de la ley 26.831, el que quedará
redactado de la siguiente forma:
Artículo 9°: Impedimentos. No pueden ser miembros del directorio de
la Comisión Nacional de Valores:
a) Los accionistas o quienes hubieren formado parte de los órganos
de dirección, administración o fiscalización o de cualquier modo
prestaren servicios a entidades sometidas a la regulación y
fiscalización de la Comisión Nacional de Valores al momento de su
designación y durante los doce (12) meses anteriores.
b) Los que se encuentren alcanzados por las inhabilidades
previstas en los incisos 1°, 2° y 3° del artículo 264 de la Ley General
de Sociedades 19.550, t. o. 1984 y sus modificaciones; y
c) Los empleados o funcionarios de cualquier repartición del
gobierno nacional y los que tuvieren otros cargos o puestos rentados o
remunerados en cualquier forma, que dependiesen de los gobiernos
nacional, provinciales, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o
municipales, incluidos sus poderes legislativos y judiciales al momento
de su designación. Los funcionarios públicos de carrera podrán
conservar sus cargos en cuyo caso deberán pedir licencia. No se
encuentran comprendidos en las disposiciones de este inciso quienes
ejercen la docencia.
d) Los que no acrediten los requisitos de idoneidad y experiencia
profesional en la materia conforme se establezca en la
reglamentación. El cumplimiento de estos requisitos en el proceso de
la designación de cada director deberá contar con acuerdo de Senado
de la Nación. El Poder Ejecutivo nacional podrá realizar
nombramientos en comisión por el plazo de tratamiento de la
designación por el Senado de la Nación.
Art. 38. – Sustitúyese el artículo 11 de la ley 26.831, el que quedará
redactado de la siguiente forma:
Artículo 11: Quórum y mayorías. El directorio de la Comisión Nacional
de Valores sesionará con la mayoría de los miembros, sin que sea
necesario que se encuentren en el mismo recinto si estuvieren
comunicados por medios de transmisión simultánea de sonido,
imágenes y palabras, según la reglamentación que a tal efecto dictará
el organismo. El presidente o, en su caso, el vicepresidente en
ausencia del presidente, tiene voto dirimente en caso de empate,
siempre y cuando el directorio estuviese conformado en su totalidad.
Art. 39.- Sustitúyese el artículo quedará redactado de la siguiente
forma:
Artículo 12: Situaciones excepcionales. Cuando circunstancias
excepcionales impidieren al directorio de la Comisión Nacional de
Valores sesionar válidamente por falta de quórum o fuere necesario
adoptar resoluciones urgentes, el presidente conjuntamente con al
menos dos (2) directores que se encontraren en la sede del organismo
y/o reunidos conforme a los mecanismos establecidos por el artículo
11 de la presente ley podrán adoptarlas por sí y bajo su
responsabilidad ad referéndum del directorio al que informarán en su
primera sesión.
Art. 40. – Sustitúyese el artículo 14 de la ley 26.831, el que quedará
redactado de la siguiente forma:
Artículo 14: Fuentes. Asignación y redistribución de fondos.
I. Fuentes. Para su funcionamiento, la Comisión Nacional de Valores
contará con los siguientes recursos:
a) Los recursos que le asigne la Ley de Presupuesto General de la
Administración Nacional para el ejercicio vigente;
b) Los recursos percibidos en concepto de (1) tasas de fiscalización
y control y (2) aranceles de autorización de la oferta pública de valores
negociables y registración de los distintos agentes, mercados,
cámaras compensadoras y entidades de registro de derivados que se
encuentren bajo fiscalización de la Comisión Nacional de Valores y (3)
de otros servicios que el organismo preste a las personas bajo su
fiscalización. Los montos de dichos recursos serán fijados por el
Ministerio de Finanzas, a propuesta de la Comisión Nacional de
Valores; y
c) Las donaciones o legados que se le confieran y las rentas de sus
bienes.
II. Asignación y redistribución de fondos. El citado organismo tendrá
amplias facultades para asignar y redistribuir los fondos que le
correspondan conforme el presente artículo.
Art. 41. – Sustitúyese el artículo 16 de la ley 26.831, el que quedará
redactado de la siguiente forma:
Artículo 16: Exención. La Comisión Nacional de Valores podrá
disponer la reducción o exención de las tasas de fiscalización y control
y aranceles de autorización a las emisiones efectuadas por pequeñas
y medianas empresas incluyendo a las cooperativas, en los términos
de la normativa aplicable a dichas empresas.
Art. 42. – Sustitúyese el artículo 18 de la ley 26.831, el que quedará
redactado de la siguiente forma:
Artículo 18: Personal. La designación, contratación, suspensión y
remoción del personal corresponde al directorio de la Comisión
Nacional de Valores.
Art. 43. – Sustitúyese el artículo 19 de la ley 26.831, el que quedará
redactado de la siguiente forma:
Artículo 19: Atribuciones. La Comisión Nacional de Valores será la
autoridad de aplicación y contralor de la presente ley y, a tal fin, tendrá
las siguientes funciones:
a) En forma directa e inmediata, supervisar, regular, inspeccionar,
fiscalizar y sancionar a todas las personas físicas y/o jurídicas que, por
cualquier causa, motivo o circunstancia, desarrollen actividades
relacionadas con la oferta pública de valores negocia- bles, otros
instrumentos, operaciones y actividades contempladas en la presente
ley y en otras normas aplicables, que por su actuación queden bajo
competencia de la Comisión Nacional de Valores. El organismo podrá
requerir a los mercados y cámaras compensadoras que ejerzan
funciones de supervisión, inspección y fiscalización sobre sus
miembros participantes. Dicho requerimiento no implicará una
delegación de facultades a los mercados y cámaras compensadoras
por parte de la Comisión Nacional de Valores;
b) Llevar el registro, otorgar, suspender y revocar la autorización de
oferta pública de valores negociables y otros instrumentos y
operaciones;
c) Llevar el registro de todos los sujetos autorizados para ofertar y
negociar públicamente valores negociables, y establecer las normas a
las que deban ajustarse los mismos y quienes actúen por cuenta de
ellos;
d) Llevar el registro, otorgar, suspender y revocar la autorización
para funcionar de los mercados, cámaras compensadoras, los agentes
registrados y las demás personas humanas y/o jurídicas que por sus
actividades vinculadas al mercado de capitales, y a criterio de la
Comisión Nacional de Valores queden comprendidas bajo su
competencia. El registro será público y estará a cargo del mencionado
organismo y en él se inscribirán todos los mercados, cámaras
compensadoras, agentes y las demás personas humanas y/o jurídicas
que por sus actividades vinculadas al mercado de capitales, y a criterio
de la Comisión Nacional de Valores queden comprendidas bajo su
competencia;
e) Aprobar los estatutos, reglamentos y toda otra normativa de
carácter general dictada por los mercados y cámaras compensadoras
y revisar sus decisiones, de oficio o a petición de parte, en cuanto se
tratare de medidas vinculadas a la actividad regulada que prestan o
que pudieren afectar su prestación;
f) Cumplir las funciones delegadas por la ley 22.169 y sus
modificaciones respecto de las personas jurídicas alcanzadas por
dicha ley en materia de control societario;
g) Dictar las reglamentaciones que deberán cumplir las personas
físicas y/o jurídicas y las entidades autorizadas en los términos del
inciso d), desde su inscripción y hasta la baja del registro respectivo;
h) Dictar las reglamentaciones que se deberán cumplir para la
autorización de los valores negociables, instrumentos y operaciones
del mercado de capitales, y hasta su baja del registro, contando con
facultades para establecer las disposiciones que fueren necesarias
para complementar las que surgen de las diferentes leyes y decretos
aplicables a éstos, así como resolver casos no previstos e interpretar
las normas allí incluidas dentro del contexto económico imperante,
para el desarrollo del mercado de capitales;
i) Declarar irregulares e ineficaces, a los efectos administrativos los
actos sometidos a su fiscalización cuando sean contrarios a esta ley, a
las demás leyes aplicables, a las reglamentaciones dictadas por la
Comisión Nacional de Valores, a los estatutos, a las disposiciones
dictadas por entidades y aprobadas por el organismo;
j) Promover la defensa de los intereses de los inversores;
k) Establecer normas mínimas de capacitación, acreditación y
registro para el personal de los agentes registrados o para personas
físicas y/o jurídicas que desempeñen tareas vinculadas con el
asesoramiento al público inversor;
l) Determinar los requisitos mínimos a los que deberán ajustarse
quienes presten servicios de auditoría a las personas sujetas a su
supervisión;
m) Propender al desarrollo y fortalecimiento del mercado de
capitales creando o, en su caso, propiciando la creación de productos
que se consideren necesarios a ese fin;
n) Organizar y administrar archivos y antecedentes relativos a la
actividad de la propia Comisión Nacional de Valores o datos obtenidos
en el ejercicio de sus funciones para la recuperación de la información
relativa a su misión, pudiendo celebrar acuerdos y contratos con
organismos nacionales, internacionales y extranjeros a fin de
integrarse en redes informativas de tal carácter, para lo que deberá
tenerse en cuenta como condición necesaria y efectiva la reciprocidad
conforme las previsiones establecidas en los artículos 25 y 26 de la
presente ley;
o) Fijar los requerimientos patrimoniales que deberán acreditar las
personas humanas y jurídicas sometidas a su fiscalización;
p) Dictar normas complementarias en materia de prevención de
lavado de dinero y de la financiación del terrorismo, siguiendo la
normativa dictada por la Unidad De Información Financiera, organismo
autárquico actuante en el ámbito del Ministerio Finanzas, aplicable al
mercado de capitales y fiscalizar su cumplimiento; ello, sin perjuicio del
deber de dar a la citada unidad la debida intervención que le compete
en materia sancionatoria y de proporcionar a ésta la colaboración
exigida por la ley 25.246 y sus modificatorias. La Comisión Nacional
de Valores reglamentará la forma en que se difundirán las sanciones
que aplique la Unidad De Información Financiera en materia de
prevención de lavado de activos y de la financiación del terrorismo,
respecto de los sujetos que actúan bajo la órbita de la competencia de
dicho organismo;
q) Regular la forma en que se efectivizará la información y
fiscalización exigidas en la presente ley, pudiendo requerir a los entes
sujetos a su jurisdicción la implementación de aquellos mecanismos
que estime convenientes para un control más efectivo de las
conductas descriptas en la presente ley;
r) Establecer regímenes de información y requisitos para la oferta
pública diferenciados;
s) Determinar las condiciones bajo las cuales los agentes
registrados, que revisten el carácter de personas jurídicas, podrán
estar habilitados para llevar a cabo más de una actividad bajo
competencia de la Comisión Nacional de Valores, previa inclusión de
las mismas dentro de su objeto social, a los fines de su inscripción en
los registros respectivos a cargo del organismo;
t) Fiscalizar el cumplimiento objetivo y subjetivo de las normas
legales, estatutarias y reglamentarias en lo referente al ámbito de
aplicación de la presente ley;
u) Ejercer todas las demás funciones que le otorguen las leyes,
decretos y los reglamentos aplicables;
v) Fijar los requisitos de idoneidad, integridad moral, probidad y
solvencia que deberán cumplir quienes aspiren a obtener autorización
de la Comisión Nacional de Valores para actuar como mercados,
cámaras compensadoras y agentes registrados así como los
integrantes de sus órganos de administración y fiscalización, según
corresponda;
w) Crear nuevas categorías de agentes registrados y modificar las
existentes, así como también eliminar las que sean creadas por su
propia normativa;
x) Fijar los aranceles máximos que podrán percibir los mercados,
cámaras compensadoras, entidades de registro de operaciones de
derivados y agentes registrados teniendo en cuenta, entre otros
aspectos, la competitividad del mercado de capitales de la región en
relación con los aranceles fijados en otros países. Esta facultad se
ejercerá en los casos en que –a criterio del organismo– situaciones
especiales así lo requieran;
y) Dictar normas tendientes a promover la transparencia e
integridad de los mercados de capitales y a evitar situaciones de
conflictos de intereses en los mismos; y
z) Evaluar y dictar regulaciones tendientes a mitigar situaciones de
riesgo sistémico.
Art. 44.- Sustituyese el artículo 20 de la ley 26.831, el que quedará
redactado de la siguiente forma: Artículo 20: Facultades correlativas.
En el marco de la competencia establecida en el artículo anterior y
teniendo siempre en consideración la protección de los intereses de
los accionistas minoritarios y de los tenedores de títulos de deuda la
Comisión Nacional de Valores puede:
a) Solicitar informes y documentos, realizar investigaciones e
inspecciones en las personas humanas y jurídicas sometidas a su
fiscalización, citar a declarar, tomar declaración informativa y
testimonial, instruir sumarios e imponer sanciones en los términos de
la presente ley;
b) Requerir al juez competente el auxilio de la fuerza pública;
c) Requerir al juez competente el allanamiento de lugares privados con
el fin de obtener los antecedentes e informaciones necesarios para el
cumplimiento de sus labores de fiscalización e investigación;
d) Iniciar acciones judiciales y reclamar judicialmente el cumplimiento
de sus decisiones;
e)Denunciar delitos o constituirse en parte querellante; f) Solicitar todo
tipo de información a organismos públicos y a cualquier persona física
o jurídica que considere necesaria para el cumplimiento de sus
funciones, quienes estarán obligados a proporcionarlos dentro del
término que se les fije bajo apercibimiento de ley. Esta disposición no
regirá respecto de la Unidad de Información Financiera.
Art. 45. – Sustitúyese el artículo 23 de la ley 26.831, el que quedará
redactado de la siguiente forma:
Artículo 23: Delegación. El directorio de la Comisión Nacional de
Valores podrá delegar en los titulares de sus sedes regionales el
ejercicio de las competencias que en cada caso determine.
En el caso de las sanciones, las sedes regionales podrán tramitar toda
clase de sumarios, pero la aplicación de las sanciones de multa
solamente podrá ser decidida por el directorio de la Comisión Nacional
de Valores.
Art. 46. – Sustitúyese la denominación del capítulo I, título II, de la ley
26.831, el que pasará a denominarse de la siguiente manera:
Capítulo I
Mercados. Garantías. Agentes de liquidación y compensación.
Cámaras Compensadoras. Tribunales Arbitrales.
Art. 47. – Sustitúyese el artículo 29 de la ley 26.831, el que quedará
redactado de la siguiente forma:
Artículo 29: Requisitos. La Comisión Nacional de Valores reglamentará
los requisitos que los mercados y las cámaras compensadoras deben
cumplir a los efectos de su autorización para funcionar y de su
inscripción en el registro correspondiente.
Art. 48. – Sustitúyese el artículo 30 de la ley 26.831, el que quedará
redactado de la siguiente forma:
Artículo 30: Registro. Los mercados y cámaras compensadoras
autorizados por la Comisión Nacional de Valores para su inscripción
en el registro, deberán observar el cumplimiento de la totalidad de los
requisitos que establezca el citado organismo durante el término de
vigencia de su inscripción. Los mercados y cámaras compensadoras
deberán abstenerse de funcionar como tales, cuando incurran en
cualquier incumplimiento de los requisitos, condiciones y obligaciones
dispuestas por el organismo, sin necesidad de intimación previa.
El incumplimiento de cualesquiera de los requisitos, condiciones y
obligaciones reglamentados por el organismo dará lugar a la
suspensión preventiva del mercado y la cámara compensadora, según
corresponda, hasta que hechos sobrevinientes hagan aconsejable la
revisión de la medida, sin perjuicio de la eventual aplicación a los
infractores de las sanciones previstas en el artículo 132 de la presente
ley.
Art. 49 – Sustitúyese el artículo 31 de la ley 26.831, el que quedará
redactado de la siguiente forma:
Artículo 31: Forma jurídica. Los mercados se constituirán como
sociedades anónimas comprendidas en el régimen de oferta pública
de acciones y deberán listar sus acciones en un mercado autorizado.
La Comisión Nacional de Valores establecerá, mediante
reglamentación, las tenencias máximas admitidas por accionista y el
valor nominal y la cantidad de votos que confiere cada acción. Un
accionista no podrá poseer en forma directa o indirecta, individual o
conjuntamente, según el caso, una participación por cualquier título en
el capital social o valores con derecho a voto que, de derecho o de
hecho, les otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social
en asambleas o para elegir o revocar a la mayoría de los integrantes
de los órganos de administración y/o fiscalización. Estas limitaciones
no aplicarán cuando el accionista sea otro mercado, debiendo la
Comisión Nacional de Valores conceder autorización atendiendo cada
situación en particular.
Art. 50. – Sustitúyese el artículo 32 de la ley 26.831, el que quedará
redactado de la siguiente forma:
Artículo 32: Mercados.
I. Funciones.
Los mercados deben contemplar las siguientes funciones principales,
de acuerdo a las características propias de su actividad específica y
aquellas otras que determine la reglamentación de la Comisión
Nacional de Valores:
a) Dictar las reglamentaciones a los efectos de habilitar la actuación
en su ámbito de agentes autorizados por la Comisión Nacional de
Valores, no pudiendo exigir a estos fines la acreditación de la calidad
de accionista del mercado, permitiendo un acceso abierto y equitativo
a todos los participantes;
b) Autorizar, suspender y cancelar el listado y/o negociación de
valores negociables en la forma que dispongan sus reglamentos;
c) Dictar normas reglamentarias que aseguren la veracidad en el
registro de los precios así como de las negociaciones;
d) Dictar las normas y medidas necesarias para asegurar la
realidad de las operaciones que efectúen sus agentes;
e) Emitir reglamentaciones conteniendo medidas de buen orden
para garantizar el normal funcionamiento de la negociación y
cumplimiento de las obligaciones y cargas asumidas por los agentes
registrados las que deberán ser sometidas a la previa consideración
de la Comisión Nacional de Valores a los efectos de su aprobación.
f) Constituir tribunales arbitrales, conforme
lo dispuesto en el artículo 46 de la presente ley;
g) Emitir boletines informativos;
h) Administrar sistemas de negociación de los valores negociables
que se operen en los mismos;
i) Registrar contratos de derivados celebrados fuera de los
mercados autorizados por la Comisión Nacional de Valores;
j) Administrar por sí o por terceros sistemas de liquidación y/o
compensación de operaciones en función de los distintos segmentos
de negociación habilitados por la Comisión Nacional de Valores. En
los casos de administración de la liquidación y compensación de los
segmentos de negociación garantizados, los mercados deberán
desempeñar las funciones asignadas a las cámaras compensadoras
previstas en el artículo 35 de la presente ley o suscribir convenios con
entidades autorizadas a tal fin; y
k) Ejercer funciones de supervisión, inspección y fiscalización de
los agentes participantes y de las operaciones que se realicen en el
ámbito de los mismos.
II. Delegación total o parcial de funciones.
Las atribuciones previstas en los incisos b), f) y g) antes indicados
podrán ser ejercidas por el mercado o delegadas parcial o totalmente
en una entidad calificada en cuanto a su conocimiento a los fines de
realizar dichas actividades, la cual deberá estar autorizada por la
Comisión Nacional de Valores.
Art. 51. – Sustitúyese el artículo 35 de la ley 26.831, el que quedará
redactado de la siguiente forma:
Artículo 35: Cámaras Compensadoras.
I. Funciones.
Conforme los términos de la reglamentación de la Comisión Nacional
de Valores, las cámaras compensadoras tendrán las siguientes
funciones, sin perjuicio de aquellas otras que establezca dicho
organismo:
a) Administrar sistemas de compensación y liquidación de
operaciones de valores negociables;
b) Exigir a los agentes participantes los márgenes iniciales, la
reposición de los mismos, los activos a utilizarse como garantía y la
moneda para garantizar su operatoria;
c) Recibir y administrar las garantías otorgadas por los agentes
participantes;
d) Establecer requisitos de participación de sus agentes;
e) Mantener y administrar fondos de garantía para utilizar frente a
los incumplimientos de los agentes participantes;
f) Registrar contratos de derivados celebrados fuera de mercados
autorizados por la Comisión Nacional de Valores;
g) Emitir reglamentaciones conteniendo medidas de buen orden
para garantizar el normal funcionamiento de la liquidación y
compensación y el cumplimiento de las obligaciones y cargas
asumidas por los agentes participantes, las que deberán ser
sometidas a previa consideración de la Comisión Nacional de Valores
a los efectos de su aprobación; y
h) Ejercer funciones de supervisión, inspección y fiscalización de
los agentes participantes y de las operaciones que se realicen en el
ámbito de las mismas.
II. Requisitos Patrimoniales y de Liquidez de las Cámaras
Compensadoras.
La Comisión Nacional de Valores establecerá los requisitos
patrimoniales y de liquidez de las cámaras compensadoras así como
de sus sistemas de administración de riesgos los cuales deberán
incluir, al menos, los riesgos de crédito, de contraparte, de mercado,
de liquidez, operacional y legal.
Art. 52. – Sustitúyese el artículo 36 de la ley 26.831, el que quedará
redactado de la siguiente manera:
Artículo 36: Aranceles. Serán libres los derechos y aranceles que
perciban por sus servicios los mercados y cámaras compensadoras y
otros agentes registrados, sujetos a los máximos que establecerá la
Comisión Nacional de Valores, los que podrán ser diferenciados según
la clase de instrumentos, el carácter de pequeñas y medianas
empresas de las emisoras o la calidad de pequeño inversor.”
Art. 53. – Sustitúyese el artículo 39 de la ley 26.831 el que quedará
redactado de la siguiente manera:
Artículo 39: Sistemas de negociación. Los sistemas de negociación de
valores negociables bajo el régimen de oferta pública que se realicen
en los mercados deben garantizar la plena vigencia de los principios
de protección del inversor, equidad, eficiencia, transparencia, no
fragmentación y reducción del riesgo sistémico. Los mercados
establecerán las respectivas reglamentaciones, las que deberán ser
aprobadas por la Comisión Nacional de Valores.
La Comisión Nacional de Valores podrá requerir que los mercados en
los que se listen y/o negocien valores negociables y las cámaras
compensadoras, establezcan mecanismos de acceso y conexión, con
protocolos de comunicación estandarizados de los sistemas
informáticos de los distintos ámbitos de negociación y/o de
compensación y liquidación y/o de custodia. También podrá requerir el
establecimiento de sistemas de negociación tendientes a que, en la
negociación de valores negociables, se dé prevalencia a la
negociación con interferencia de ofertas con prioridad de preciotiempo.
Art. 54. – Sustitúyese el artículo 40 de la ley 26.831 el que quedará
redactado de la siguiente manera:
Artículo 40: Garantía de operaciones. Conforme la reglamentación de
la Comisión Nacional de Valores, los mercados deberán establecer
con absoluta claridad, en sus estatutos y reglamentos, en qué casos y
bajo qué condiciones esas entidades garantizan el cumplimiento de las
operaciones que en ellas se realizan o registran.
Cuando se garantice el cumplimiento de las operaciones el mercado o
la cámara compensadora, según corresponda, actuarán como
contraparte central, conforme la normativa que a tales fines dicte la
Comisión Nacional de Valores.
En este caso, el mercado o la cámara compensadora, según
corresponda, deberá liquidar las operaciones que tuviese pendientes
el agente que se encuentre en concurso preventivo o declarado en
quiebra. Si de la liquidación resultase un saldo a favor del concursado
o fallido lo depositará en el juicio respectivo.”
Art. 55. – Derógase el artículo 42 de la ley 26.831.
Art. 56. – Sustitúyese el artículo 44 de la ley 26.831, el que quedará
redactado de la siguiente forma:
Artículo 44: Reglamentaciones. La Comisión Nacional de Valores
deberá aprobar todas las reglamentaciones propiciadas por los
mercados y las cámaras compensadoras y entidades de registro en
forma previa a su entrada en vigencia. Los mercados y cámaras
compensadoras deben mantener en todo momento sus
reglamentaciones adecuadas a la normativa emanada de la Comisión
Nacional de Valores.”
Art. 57.- Sustitúyese el artículo 45 de la ley 26.831, el que quedará
redactado de la siguiente manera:
Artículo 45: Fondos de garantía. Los mercados y/o las cámaras
compensadoras deberán constituir, conforme lo reglamente la
Comisión Nacional de Valores, fondos de garantía destinados a hacer
frente a los compromisos no cumplidos por sus agentes participantes y
originados en operaciones garantizadas. Dichos fondos deberán
organizarse bajo la figura fiduciaria u otra figura que apruebe la
Comisión Nacional de Valores y se conformarán acorde a las mejores
prácticas internacionales en la materia. Las sumas acumuladas en
estos fondos, deberán ser invertidas en la forma y condiciones que
establezca la Comisión Nacional de Valores, la cual determinará los
criterios de seguridad, rentabilidad y liquidez adecuados.
Las sumas destinadas a todos los fondos de garantía del presente
artículo y estos últimos, así como sus rentas, están exentas de
impuestos, tasas y cualquier otro gravamen fiscal, incluyendo el
Impuesto al Valor Agregado, el impuesto al que hace referencia el
primer artículo incorporado a continuación del artículo 25 del título VI
de la ley 23.966 y el Impuesto sobre los Créditos y Débitos en cuentas
bancarias y otras operatorias no resultando de aplicación, en este
caso, lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo 2° de la ley
25.413 y sus modificaciones. Se invita a las provincias y a la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires a adherir con la respectiva eximición de
sus impuestos.
Art. 58. – Sustitúyese el artículo 47 de la ley 26.831 el que quedará
redactado de la siguiente forma:
Artículo 47: Registro. Para actuar como agentes los sujetos deberán
contar con la autorización y registro de la Comisión Nacional de
Valores, y deberán cumplir con las formalidades y requisitos que para
cada categoría establezca la misma vía reglamentaria.”
Art. 59. – Sustitúyese el artículo 52 de la ley 26.831 el que quedará
redactado de la siguiente forma:
Artículo 52: Publicidad de registros. La Comisión Nacional de Valores
deberá publicar los registros conforme la reglamentación que dicte al
respecto, detallando las distintas categorías donde los agentes se
encuentren registrados.
Art. 60. – Sustitúyese el artículo 53 de la ley 26.831, el que quedará
redactado de la siguiente manera:
Artículo 53: Secreto. Los agentes registrados deben guardar secreto
de las operaciones que realicen por cuenta de terceros así como de
sus nombres. Quedarán relevados de esta obligación por decisión
judicial dictada por tribunales competentes en procesos vinculados a
esas operaciones o a terceros relacionados con ellas, así como
también cuando les sean requeridas por la Comisión Nacional de
Valores, el Banco Central de la República Argentina, la Unidad de
Información Financiera y la Superintendencia de Seguros de la Nación
en el marco de investigaciones propias de sus funciones. Estas tres
(3) últimas entidades darán noticia del requerimiento a la Comisión
Nacional de Valores simultáneamente al ejercicio de la facultad que se
les concede.
El secreto tampoco regirá para las informaciones que, en cumplimiento
de sus funciones, solicite la Administración Federal de Ingresos
Públicos, entidad autárquica actuante en la órbita del Ministerio de
Finanzas, de carácter particular o general y referidas a uno (1) o varios
sujetos determinados o no, aun cuando éstos no se encontraren bajo
fiscalización. Sin embargo, en materia bursátil, las informaciones
requeridas no podrán referirse a operaciones en curso de realización o
pendientes de compensación o liquidación.”
Art. 61. – Sustitúyese el artículo 55 de la ley 26.831 el que quedará
redactado de la siguiente forma:
Artículo 55: Responsabilidad. El agente registrado, según corresponda
en virtud de las actividades que realice, será responsable ante el
mercado por cualquier suma que dicha entidad hubiese abonado por
su cuenta.
Mientras no regularice su situación y pruebe que han mediado
contingencias fortuitas o de fuerza mayor, queda inhabilitado para
operar.”
Art. 62. – Sustitúyese el artículo 56 de la ley 26.831, el que quedará
redactado de la siguiente manera:
Artículo 56: Competencia disciplinaria. Los agentes registrados
quedan sometidos a la competencia disciplinaria exclusiva de la
Comisión Nacional de Valores, a la cual los mercados y cámaras
compensadoras deberán denunciar toda falta en que incurrieren sus
agentes miembros que resulten de las auditorías y controles de su
pervisión, fiscalización y control practicados por dichos mercados y
cámaras compensadoras sobre ellos en los términos de la
reglamentación que a tales fines dicte la Comisión Nacional de
Valores. La omisión deliberada o la falta de la debida diligencia en el
control de los agentes habilitados por parte de los mercados, cámaras
compensadoras y entidades de registro de operaciones de derivados
serán sancionadas por el citado organismo.”
Art. 63. – Sustitúyese el artículo 57 de la ley 26.831 el que quedará
redactado de la siguiente forma:
Artículo 57: Agentes de calificación de riesgo. La Comisión Nacional
de Valores establecerá las formalidades y requisitos que deberán
cumplir las entidades que soliciten su registro como agentes de
calificación de riesgo, incluyendo la reglamentación de lo dispuesto en
la presente ley y determinando la clase de organizaciones que podrán
llevar a cabo esta actividad.
La Comisión Nacional de Valores podrá incluir dentro de este registro
a las universidades públicas autorizadas a funcionar como tales, a los
efectos de su actuación, fijando los requisitos que deberán acreditar
considerando su naturaleza.
Los agentes de calificación de riesgo no podrán prestar servicios de
auditoría, consultoría, y/o asesoramiento a las entidades contratantes
o a entidades pertenecientes a su grupo de control.”
Art. 64.- Incorpórase el artículo 62 bis a la ley 26.831, el que quedará
redactado de la siguiente forma:
Artículo 62 bis:
I. En el caso de un aumento de capital de acciones u obligaciones
negociables convertibles ofrecidas mediante oferta pública en los
términos de la presente ley y sujeto al cumplimiento de las dos (2)
condiciones establecidas en el segundo párrafo del presente artículo,
el derecho de preferencia contemplado en el artículo 194 de la ley
General de Sociedades 19.550, t.o. 1984 y sus modificaciones y en el
artículo 11 de la ley 23.576 y sus modificaciones se ejercerá
exclusivamente mediante el procedimiento de colocación que se
determine en el prospecto de oferta pública correspondiente sin
aplicación del plazo previsto en dicho artículo; otorgándose a los
titulares de las acciones y obligaciones negociables convertibles,
beneficiarios del derecho de preferencia, prioridad en la adjudicación
hasta el monto de las acciones que les correspondan por sus
porcentajes de tenencias. Ello será siempre que las órdenes de
compra presentadas por los accionistas o tenedores de obligaciones
negociables convertibles, beneficiarios del derecho de preferencia,
sean (i) al precio que resulte del procedimiento de colocación o a un
precio determinado que sea igual o superior a dicho precio de
suscripción determinado en la oferta pública; y/o (ii) los accionistas o
tenedores de obligaciones negociables convertibles beneficiarios del
derecho de preferencias manifiesten su intención de suscribir las
acciones al precio de colocación que se determine conforme el
procedimiento de colocación utilizado.
Las dos (2) condiciones referidas en el párrafo precedente serán: (i) la
inclusión de una disposición expresa en el estatuto social; y (i) la
aprobación de la asamblea de accionistas que apruebe cada emisión
de acciones y obligaciones negociables convertibles.
A menos que el estatuto de las sociedades establezca lo contrario, en
ningún caso será de aplicación el derecho de acrecer.
II. Las personas jurídicas constituidas en el extranjero podrán
participar de todas las asambleas de accionistas, incluyendo —
aunque sin limitación – las contempladas en el presente artículo, de
sociedades autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones a
través de mandatarios debidamente instituidos, sin otra exigencia
registral.
Art. 65. – Sustitúyese el artículo 79 de la ley 26.831, el que quedará
redactado de la siguiente forma:
Artículo 79: Comisión fiscalizadora. En las sociedades comprendidas
en el régimen de oferta pública por acciones o valores negociables de
deuda, la totalidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora
deberán revestir la calidad de independientes.
Las sociedades que hagan oferta pública de acciones y tengan
constituido un Comité de Auditoría podrán prescindir de la Comisión
Fiscalizadora. En este caso, los integrantes de ese comité tendrán las
atribuciones y deberes que otorga el artículo 294 de la Ley General de
Sociedades 19.550, T.O. 1984 y sus modificaciones.
La decisión de eliminar a la Comisión Fiscalizadora corresponde a la
asamblea extraordinaria de accionistas que, en primera o segunda
convocatoria, deberá contar con la presencia, como mínimo, de
accionistas que representen el setenta y cinco por ciento (75 %) de las
acciones con derecho a voto. Las resoluciones en todos los casos
serán tomadas por el voto favorable del setenta y cinco por ciento (75
%) de las acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de
voto.
En caso de prescindirse de la Comisión Fiscalizadora, todos los
integrantes del Comité de Auditoría deberán reunir los requisitos de
idoneidad y experiencia, así como el régimen de inhabilidades e
incompatibilidades, requeridos para los síndicos en los artículos 285 y
286, y concordantes, de la Ley General de Sociedades 19.550, T.O.
1984 y sus modificaciones, resultándoles aplicables las
responsabilidades previstas en el artículo 294 de dicha norma legal.
Art. 66. – Sustitúyese el artículo 82 de la ley 26.831 el que quedará
redactado de la siguiente forma:
Artículo 82: Objeto y sujetos de la oferta pública. Pueden ser objeto de
oferta pública los valores negociables emitidos o agrupados en serie
que por tener las mismas características y otorgar los mismos
derechos dentro de su clase se ofrecen en forma genérica y se
individualizan en el momento de cumplirse el contrato respectivo y
todos aquellos instrumentos financieros que autorice la Comisión
Nacional de Valores.
Pueden realizar oferta pública de valores negociables u otros
instrumentos financieros las entidades que los emitan y los agentes
registrados autorizados a estos efectos por la Comisión Nacional de
Valores.
El citado organismo podrá dictar normas estableciendo y
reglamentando supuestos específicos conforme a los cuales se
considere que una oferta de valores negociables no constituye una
oferta pública sino privada, para lo cual podrá tomar en consideración
los medios y mecanismos de difusión, ofrecimiento y distribución y el
número y tipo de inversores a los cuales se destina la oferta.
Art. 67. – Sustitúyese el artículo 83 de la ley 26.831, el que quedará
redactado de la siguiente forma:
Artículo 83: Valores emitidos por entes públicos. La oferta pública de
valores negociables emitidos por la Nación, las provincias, la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires, los municipios, los entes autárquicos, así
como por los organismos multilaterales de crédito de los que la
República Argentina fuere miembro no está comprendida en esta ley.
Se considera oferta pública sujeta a las disposiciones de esta ley, la
negociación de los valores negociables citados cuando la misma se
lleve a cabo por una persona humana o jurídica privada, en las
condiciones que se establecen en el artículo 2° de la presente ley.
La oferta pública de valores negociables emitidos por Estados
extranjeros, sus divisiones políticas y otras entidades de naturaleza
estatal del extranjero en el territorio de la República Argentina deberá
ser autorizada por el Poder Ejecutivo Nacional, con excepción de las
emisiones de los Estados nacionales de los países miembros del
Mercado Común del Sur (Mercosur), las que tendrán oferta pública
automática bajo condición de reciprocidad.
Art. 68. – Sustitúyese el artículo 84 de la ley 26.831, el que quedará
redactado de la siguiente forma:
Artículo 84: Procedimiento de autorización. La Comisión Nacional de
Valores debe resolver la solicitud de autorización para realizar oferta
pública dentro del plazo de treinta (30) días hábiles contados a partir
del momento en que queda reunida toda la documentación a
satisfacción de la Comisión Nacional de Valores y no se formularen
nuevos pedidos u observaciones.
Cuando vencido dicho plazo no se hubiera ex- pedido el interesado
puede requerir pronto despacho. A los quince (15) días hábiles de
presentado este pedido si la Comisión Nacional de Valores no se
hubiera pronunciado se considera concedida la autorización, salvo que
aquélla prorrogue el plazo mediante resolución fundada. Dicha
prórroga no puede exceder de quince (15) días hábiles a partir de la
fecha en que se disponga. Vencido este nuevo plazo la autorización se
considera otorgada.
La autorización para efectuar oferta pública de determinada cantidad
de valores negociables, contratos, a término, futuros u opciones de
cualquier naturaleza u otros instrumentos financieros no importa
autorización para el ofrecimiento de otros emitidos por el mismo
emisor, aún cuando tengan las mismas características.
La denegatoria no podrá fundarse en razones de oportunidad, mérito
o conveniencia.”
Art. 69. – Derógase el artículo 85 de la ley 26.831 y sus
modificaciones.
Art. 70. – Sustitúyese el artículo 86 de la ley 26.831, el que quedará
redactado de la siguiente forma:
Artículo 86: Ámbito de aplicación y procedimiento. Toda oferta pública
de adquisición de acciones con derecho a voto de una sociedad cuyas
acciones se encuentren admitidas al régimen de la oferta pública, sea
de carácter voluntaria u obligatoria conforme lo dispuesto en los
artículos siguientes deberá realizarse en los términos de la presente
ley y las reglamentaciones que a tales efectos dicte la Comisión
Nacional de Valores, siendo de aplicación las normas de
transparencia y principios de protección al público inversor en el
régimen de oferta pública.
Las ofertas públicas de adquisición obligatorias contempladas en los
artículos 87, 91 y 98 de la presente ley deberán (i) también incluir a los
titulares de derechos de suscripción u opciones sobre acciones, de
títulos de deuda convertibles u otros valores negociables similares
que, directa o indirectamente, puedan dar derecho a la suscripción,
adquisición o conversión en acciones con derecho a voto; y (ii)
efectuarse por la totalidad de las acciones con derecho a voto y demás
valores negociables emitidos que den derecho a acciones con
derecho a voto, y no podrán sujetarse a condición alguna.
El procedimiento que establezca la Comisión Nacional de Valores
deberá asegurar y prever:
a) La igualdad de tratamiento entre los accionistas tanto en las
condiciones económicas y financieras como en cualquier otra
condición de la adquisición para todas las acciones, títulos o derechos
de una misma categoría o clase;
b) El cumplimiento de las disposiciones sobre el precio equitativo,
conforme las disposiciones del artículo 88 de la presente ley;
c) Plazos razonables y suficientes para que los destinatarios de la
oferta dispongan del tiempo adecuado para adoptar una decisión
respecto de la misma, así como el modo de cómputo de esos plazos;
d) La obligación de brindar al inversor la información detallada que
le permita adoptar su decisión contando con los datos y elementos
necesarios y con pleno conocimiento de causa;
e) La irrevocabilidad de la oferta;
f) La constitución de garantías para el cumplimiento de las
obligaciones resultantes de la oferta;
g) La reglamentación de los deberes del órgano de administración –
que estuviere en funciones al momento del anuncio de la oferta – para
brindar, en interés de la sociedad y de todos los tenedores de valores
negociables objeto de la oferta, su opinión sobre la oferta y sobre los
precios o las contraprestaciones ofrecidas, la cual deberá ser fundada
y acompañada de uno (1) o más informes de valuación
independientes;
h) El régimen de las posibles ofertas competidoras;
i) Las reglas sobre retiro o revisión de la oferta, prorrateo,
revocación de aceptaciones, reglas de mejor precio ofrecido y mínimo
período de oferta, entre otras;
j) La información a incluirse en la documentación que deberá
incluir un documento de solicitud de oferta y un aviso y prospecto de la
misma;
k) Las reglas sobre publicidad de la oferta y de los documentos
conexos emitidos por el oferente y los administradores de la sociedad;
l) Para los casos de ofertas de canje de valores negociables, la
reglamentación de la información financiera y contable del emisor de
los valores negociables ofrecidos en canje que deberá incluirse en el
prospecto de la oferta;
m) La vigencia del principio de que al órgano de administración de la
sociedad le está vedado obstaculizar el normal desarrollo de la oferta,
a menos que se trate de la búsqueda de ofertas alternativas o haya
recibido una autorización previa a tal efecto de la asamblea
extraordinaria de accionistas durante el plazo de vigencia de la oferta;
n) Que la sociedad no vea obstaculizadas sus actividades por el
hecho de que sus valores negociables sean objeto de una oferta
durante más tiempo del razonable.
o) Las excepciones que sean aplicables a tal procedimiento.
Art. 71. – Sustitúyese el artículo 87 de la ley 26.831, el que quedará
redactado de la siguiente forma:
Artículo 87: Toma y Participación de control.
I. Toma de control. Quedará obligado a formular una oferta pública
de adquisición a un precio equitativo, el cual se fijará conforme a los
términos del artículo 88 de la presente ley, quien, de manera individual
o mediante actuación concertada conforme el término que se define en
la presente ley, haya alcanzado, de manera efectiva, una participación
de control de una sociedad cuyas acciones se encuentren admitidas al
régimen de la oferta pública.
II. Participación de control. A los efectos del presente capítulo, se
entenderá que una persona tiene, individual o concertadamente con
otras personas, una participación de control cuando:
i) Alcance, directa o indirectamente, un porcentaje de derechos de
voto igual o superior al cincuenta por ciento (50 %) de la sociedad,
quedando excluidas de la base de cómputo las acciones que,
pertenezcan, directa o indirectamente, a la sociedad afectada; o
ii) haya alcanzado una participación inferior al cincuenta por ciento
(50 %) de derechos de voto de una sociedad pero actúe como
controlante, conforme el término que se define en la presente ley.
III. Plazo de presentación. La oferta se presentará ante la Comisión
Nacional de Valores tan pronto como sea posible y como máximo en el
plazo de un (1) mes desde que se concrete el cierre de la participación
de control.”
Art. 72. – Sustitúyese el artículo 88 de la ley 26.831, el que quedará
redactado de la siguiente forma:
Artículo 88:
I. Precio equitativo en ofertas por toma de control. El precio
equitativo de las ofertas públicas de adquisición obligatorias por toma
de control deberá ser el mayor de los siguientes:
a) El precio más elevado que el oferente o personas que actúen
concertadamente con él hubieran pagado o acordado por los valores
negociables objeto de la oferta durante los doce (12) meses previos a
la fecha de comienzo del período durante el cual se debe realizar la
oferta pública de adquisición; y
b) El precio promedio de los valores negociables objeto de la oferta
durante el semestre inmediatamente anterior a la fecha de anuncio de
la operación por la cual se acuerde el cambio en la participación de
control, cualquiera que sea el número de sesiones en que se hubieran
negociado.
En relación con el inciso a) anterior no se considerarán las
adquisiciones de un volumen no significativo en términos relativos,
siempre que hayan sido realizados a precio de cotización, en cuyo
caso se estará al precio más elevado o pagado por las restantes
adquisiciones en el período de referencia.
En las ofertas públicas de adquisición obligatorias por toma de control
no será de aplicación el precio al que se hace referencia en el inciso b)
del presente apartado, cuando el porcentaje de acciones listadas en
un mercado autorizado por la Comisión Nacional de Valores
represente como mínimo el venticinco por ciento (25 %) del capital
social de la emisora y se cumplan las condiciones de liquidez que
determine dicho organismo en su reglamentación.
II. Precio equitativo en los otros supuestos de ofertas obligatorias.
En el caso de las ofertas públicas de adquisición obligatorias en virtud
de los artículos 91 y 98 se contemplarán los siguientes criterios de
precio:
a) El precio más elevado que el oferente o personas que actúen
concertadamente con él hubieran pagado o acordado por los valores
negociables objeto de la oferta durante los doce (12) meses previos a
la intimación contemplada en el inciso a) del artículo 91 o la
declaración unilateral contemplada en el inciso b) del artículo 91 o
acuerdo de solicitud de retiro en el caso del artículo 98 de la presente
ley;
b) El precio promedio de los valores negociables objeto de la oferta
durante el semestre inmediatamente anterior previos a la intimación
contemplada en el inciso a) del artículo 91 o la declaración unilateral
contemplada en el inciso b) del artículo 91 o acuerdo de solicitud de
retiro en el caso del artículo 98 de la presente ley o desde la fecha en
la que corresponda formular la oferta;
c) El valor patrimonial de las acciones, considerándose a los fines
del artículo 98 de la presente ley un balance especial de retiro de
cotización;
d) El valor de la compañía valuada según criterios de flujos de
fondos descontados y/o indicadores aplicables a compañías o
negocios comparables; y
e) El valor de liquidación de la sociedad.
Se establece que el precio equitativo en ningún caso podrá ser inferior
al mayor de los indicados en los incisos a) y b) del presente apartado.
En los casos en que la oferta pública de adquisición obligatoria deba
formularse sin haberse producido previamente la adquisición por el
oferente, el precio equitativo no podrá ser inferior al calculado
conforme a los métodos de valuación contenidos en el inciso b) del
presente apartado, siendo de aplicación las reglas precedentes de
ajuste de precio en los casos que corresponda.
III. Integración del precio equitativo. A los efectos de la
determinación del precio equitativo el oferente deberá incluir el importe
íntegro de la contraprestación que en cada caso haya pagado o
acordado pagar el oferente, aplicándose, a título meramente
enunciativo, las siguientes reglas:
a) En el caso que la compraventa fuese ejecución de un derecho de
opción de compra o venta o de otros derivados, al precio de la
compraventa se le adicionará la prima pagada bajo dichas opciones y
derivados, aplicándose el mayor precio que resulte de sumar la prima
pagada;
b) Cuando la adquisición de los valores se haya efectuado a través
de un canje o conversión, el precio se calculará como la media
ponderada de los precios de mercado de los indicados valores en la
fecha de adquisición.
c) Cuando la adquisición incluya alguna compensación adicional al
precio pagado o acordado o cuando se haya acordado un diferimiento
en el pago, el precio de la oferta no podrá ser inferior al más alto que
resulte incluyendo el importe correspondiente a dicha compensación o
al pago diferido.
IV. Informe de valuación. El oferente deberá presentar, en los
términos de la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores, un
informe sobre los métodos y criterios aplicados para determinar el
precio equitativo.
Estos criterios se tomarán en cuenta en forma conjunta o separada y
con justificación de su respectiva relevancia al momento en que se
formule la oferta y en forma debidamente fundada en el prospecto de
la oferta, debiendo en todos los casos contarse con la aprobación de
los órganos de administración y de fiscalización y del Comité de
Auditoría del oferente, en caso de existir, y con la opinión de los
accionistas vendedores con respecto al inciso c) del apartado III.
Integración del Precio Equitativo.
V. Objeción del precio. La Comisión Nacional de Valores podrá,
dentro del plazo que establezca la reglamentación que dicte el
organismo, objetar el precio ofrecido con arreglo a lo dispuesto en los
apartados anteriores cuando se diera alguna de las siguientes
circunstancias:
a) Que la negociación de los valores negociables de la sociedad
afectada en el período de referencia se haya visto afectada por el
pago de un dividendo, una operación societaria o algún
acontecimiento extraordinario que permita realizar una corrección
objetiva del precio.
b) Que la negociación de los valores de la sociedad afectada en el
período de referencia presentase indicios razonables de manipulación,
que motiven el inicio de una investigación y/o procedimiento sumarial
por la Comisión Nacional de Valores.
c) Que las adquisiciones del período de referencia incluyan alguna
compensación adicional al precio pagado o acordado, en cuyo caso el
precio de la oferta no podrá ser inferior al precio más alto que resulte
de incluir el importe correspondiente a dicha compensación.
La Comisión Nacional de Valores podrá, en caso de cumplirse las
condiciones establecidas en su reglamentación y a pedido fundado del
oferente, exceptuar en las ofertas públicas de adquisición obligatorias,
la aplicación del inciso b) de los apartados I) y II) del presente artículo
cuando la sociedad afectada se encuentre de forma demostrable en
serias dificultades financieras conforme mecanismos fehacientes de
evaluación que surjan de la reglamentación que a tales efectos dicte el
organismo.
La Comisión Nacional de Valores deberá tomar especialmente en
cuenta el proceso de decisión que fije el precio de la oferta, en
particular la información previa y fundamentos de esa decisión, así
como el hecho de que para tal decisión se haya pedido la opinión de
una evaluadora especializada independiente y se cuente con la
opinión favorable del Comité de Auditoría y de los órganos de
administración y de fiscalización de la sociedad emisora de los valores
negociables objeto de la oferta. La Comisión Nacional de Valores
dictará un procedimiento a aplicarse para los casos en que dicho
organismo objete el precio, el cual incluirá la forma en que el oferente
podrá impugnar la objeción de esa comisión.
Las ofertas públicas de adquisición obligatorias no podrán ser
lanzadas hasta que no se resuelvan las objeciones que la Comisión
Nacional de Valores pueda tener con respecto al precio ofrecido en los
términos del presente artículo así como a otros aspectos de la
documentación presentada.
La falta de objeción del precio por parte de la Comisión Nacional de
Valores, en el plazo establecido en la reglamentación, no perjudica el
derecho de los accionistas a impugnar en sede judicial o arbitral el
precio ofrecido. Para la impugnación del precio por los accionistas se
estará a lo establecido en el artículo 96 de esta ley.
VI. Precio en las ofertas públicas de adquisición voluntarias. En las
ofertas públicas de adquisición voluntarias el oferente podrá fijar el
precio a su discreción sin que sean de aplicación las reglas
establecidas en el presente artículo y en el artículo 98 de la presente
ley relativas al precio equitativo. Sin perjuicio de ello, el oferente
deberá cumplir con todas las demás obligaciones establecidas en la
presente ley y en la reglamentación que dicte la Comisión Nacional de
Valores.”
Art. 73. – Sustitúyese el artículo 89 de la ley 26.831, el que quedará
redactado de la siguiente forma:
Artículo 89: Incumplimiento. En caso de incumplimiento en la
formulación de una oferta pública de adquisición obligatoria la
Comisión Nacional de Valores, previa intimación a los obligados para
que cumplan con las disposiciones del presente capítulo, dispondrá la
subasta de las participaciones adquiridas, sin perjuicio de las demás
sanciones que pudieren corresponder, disponiéndose adicionalmente
que la Comisión Nacional de Valores podrá resolver que las personas
que incumplan la obligación de formular una oferta pública de
adquisición no ejerzan los derechos políticos derivados de las
acciones de la sociedad cuyo ejercicio le corresponda por cualquier
título, siendo nulos los actos adoptados en ejercicio de dichos
derechos.
Se entenderá que incumple la obligación de formular una oferta
pública de adquisición quien (1) no la presente dentro del plazo
máximo establecido, (2) la presente con irregularidades manifiestas
conforme los criterios que contenga la reglamentación del citado
organismo; (3) la presente fuera del plazo máximo establecido; y/o (4)
no la concrete dentro del plazo que fije la normativa que dicte la
Comisión Nacional de Valores desde que fuera obligatoria la oferta
pública de adquisición.”
Art. 74. – Sustitúyese el artículo 90 de la ley 26.831, el que quedará
redactado de la siguiente forma:
Artículo 90: Alcance universal. El régimen de oferta pública de
adquisición regulado en este capítulo comprende a todas las
sociedades que se encuentren autorizadas por la Comisión Nacional
de Valores como emisoras en el régimen de oferta pública de
acciones.
Art. 75. – Sustitúyese el artículo 91 de la ley 26.831, el que quedará
redactado de la siguiente forma:
Articulo 91: Supuestos. Lo dispuesto en el presente capítulo es
aplicable a todas las sociedades anónimas cuyas acciones cuenten
con autorización de la oferta pública otorgada por la Comisión
Nacional de Valores.
Cuando una sociedad anónima quede sometida a control casi total:
a) Cualquier accionista minoritario podrá, en cualquier tiempo,
intimar a la persona controlante para que ésta haga una oferta de
compra a la totalidad de los accionistas minoritarios a un precio
equitativo en los términos del apartado II) del artículo 88 de la presente
ley;
b) Dentro del plazo de seis (6) meses desde la fecha en que haya
quedado bajo el control casi total de otra persona, esta última podrá
emitir una declaración unilateral de voluntad de adquisición de la
totalidad del capital social remanente en poder de terceros.
Art. 76. – Sustitúyese el artículo 93 de la ley 26.831, el que quedará
redactado de la siguiente forma:
Artículo 93: Derecho de los accionistas minoritarios. Intimada la
persona controlante para que haga a la totalidad de los accionistas
minoritarios una oferta de compra, si la persona controlante acepta
hacer la oferta, podrá optar por hacer una oferta pública de adquisición
o por utilizar el método de la declaración de adquisición reglamentado
en este capítulo.
En caso de que la persona controlante sea una sociedad anónima con
negociación de sus acciones y estas acciones cuenten con oferta
pública en mercados del país o del exterior autorizados por la
Comisión Nacional de Valores, la sociedad controlante, adicionalmente
a la oferta en efectivo, podrá ofrecer a la totalidad de los accionistas
minoritarios de la sociedad bajo control casi total que éstos opten por
el canje de sus acciones por acciones de la sociedad controlante. La
sociedad controlante deberá proponer la relación de canje sobre la
base de balances confeccionados de acuerdo a las reglas
establecidas para los balances de fusión. La relación de canje deberá
contar, además, con el respaldo de la opinión de uno (1) o más
evaluadores independientes especializados en la materia. La Comisión
Nacional de Valores reglamentará los requisitos para que los
accionistas minoritarios ejerzan la opción.
Transcurridos sesenta (60) días hábiles contados desde la intimación
a la persona controlante sin que ésta efectúe una oferta pública de
adquisición de acciones ni la declaración de adquisición, el accionista
puede demandar que se declare que sus acciones han sido adquiridas
por la persona controlante y que el tribunal judicial o arbitral
competente fije el precio equitativo en dinero de sus acciones,
conforme los criterios del apartado II) del artículo 88 de la presente ley
y que la persona controlante sea condenada a pagarlo.
En cualquiera de los casos previstos en el presente artículo, incluso
para todos los fines dispuestos en el párrafo precedente, o para
impugnar el precio o la relación de canje, regirán las normas
procesales establecidas en el artículo 96 de esta ley, sea que el litigio
tramite en sede judicial o arbitral.
Art. 77. – Sustitúyese el artículo 94 de la ley 26.831, el que quedará
redactado de la siguiente forma:
Artículo 94: Declaración de voluntad de adquisición de la totalidad del
capital remanente. La declaración unilateral de voluntad de adquisición
de la totalidad del capital social remanente en poder de terceros a que
hace referencia el inciso b) del artículo 91 de esta ley, denominada
declaración de adquisición, deberá ser resuelta por el órgano de
administración de la persona jurídica controlante o efectuada en un
instrumento público en caso de tratarse de personas físicas. Es
condición de validez de la declaración, que la adquisición comprenda a
la totalidad de las acciones en circulación, así como de todos los otros
títulos convertibles en acciones que se hallen en poder de terceros.
La declaración de adquisición deberá contener la fijación del precio
equitativo, en los términos del apartado II) del artículo 88 de la
presente ley que la persona controlante pagará por cada acción
remanente en poder de terceros. En su caso, también contendrá la
fijación del precio equitativo que se pagará por cada título convertible
en acciones. Para la determinación del precio equitativo se estará a lo
establecido en el inciso d) del artículo 98 de esta ley. De ser la
persona controlante una sociedad anónima con negociación de sus
acciones y demás condiciones establecidas en el segundo párrafo del
artículo 93 de la presente ley, podrá ofrecer a los accionistas
minoritarios la opción de canje de acciones allí prevista, en las mismas
condiciones ahí establecidas.
Dentro del plazo de cinco (5) días hábiles contados a partir de la
emisión de la declaración, la persona controlante deberá notificar a la
sociedad bajo control casi total la declaración de adquisición y
presentar la solicitud de retiro de la oferta pública a la Comisión
Nacional de Valores y a los mercados en los que estén listadas sus
acciones.
La declaración de adquisición, el valor fijado y las demás condiciones,
incluido el nombre y domicilio de la entidad financiera a la que se
refiere el párrafo siguiente, deberán publicarse por tres (3) días en el
Boletín Oficial del mercado donde se listen las acciones, en el Boletín
Oficial de la República Argentina y en uno (1) de los diarios de mayor
circulación de la República Argentina. Las publicaciones deben ser
inmediatas de acuerdo con la frecuencia de cada uno de los medios.
Dentro de los cinco (5) días hábiles contados desde la conformidad
por parte de la Comisión Nacional de Valores, la persona controlante
está obligada a depositar el monto correspondiente al valor total de las
acciones y demás títulos convertibles comprendidos en la declaración
de adquisición, en una cuenta especialmente abierta al efecto en una
entidad financiera en la cual se admita que el Fondo de Garantía de
Sustentabilidad del Sistema Integrado Previsional Argentino pueda
realizar inversiones bajo la forma de depósitos de plazo fijo. En el caso
de ofertas de canje, los títulos representativos de las acciones
aceptadas en canje por los accionistas minoritarios que hubiesen
manifestado su voluntad en tal sentido deberán ser depositados en las
cuentas de las entidades autorizadas por la Comisión Nacional de
Valores. El depósito deberá ir acompañado de un listado de los
accionistas minoritarios y, en su caso, de los titulares de los demás
títulos convertibles, con indicación de sus datos personales y de la
cantidad de acciones e importes y, en su caso, de acciones de canje
que corresponden a cada uno. La Comisión Nacional de Valores
deberá arbitrar los medios para tener actualizado y a disposición del
público, el listado de entidades financieras admitidas a los efectos del
depósito referido.
Art. 78. – Sustitúyese el artículo 96 de la ley 26.831, el que quedará
redactado de la siguiente forma:
Artículo 96: Impugnación del precio equitativo. Dentro del plazo de tres
(3) meses desde la fecha de la última publicación a que se refiere el
anteúltimo párrafo del artículo 94 de la presente ley, todo accionista
minoritario y, en su caso, todo titular de cualquier otro título
convertible, puede impugnar el valor asignado a las acciones o títulos
convertibles o, en su caso, la relación de canje propuesta, alegando
que el asignado por la persona controlante no es un precio equitativo.
En el caso de las ofertas públicas de adquisición obligatorias
contempladas en los artículos 87, 91 y 98 de la presente ley, los
accionistas minoritarios podrán objetar el precio desde el anuncio de la
oferta y presentación de la solicitud de retiro y hasta el plazo de
objeción que tendrá la Comisión Nacional de Valores conforme la
reglamentación que dicte a tales efectos.
Transcurridos los plazos aquí indicados, los que darán lugar a la
caducidad, se tendrá por firme la valuación publicada respecto del
accionista minoritario que no hubiere impugnado. Idéntica caducidad
rige respecto del titular de títulos convertibles que no hubiere
impugnado.
El trámite de la impugnación no altera la transmisión de pleno derecho
de las acciones y de los títulos convertibles a favor de la persona
controlante, salvo en el caso de las ofertas establecidas en los
artículos 87, 91 y 98 de esta ley, las que no podrán concretarse hasta
no obtenerse la autorización previa de la Comisión Nacional de
Valores. Durante el trámite de la impugnación, todos los derechos
correspondientes a las acciones y a los títulos convertibles,
patrimoniales o no patrimoniales, corresponden a la persona
controlante.
La impugnación podrá efectuarse ante el tribunal arbitral del mercado
en que hubiere negociado la sociedad o ante los tribunales ordinarios
con competencia en materia comercial del domicilio de la sociedad. La
totalidad de las impugnaciones que presenten los accionistas
minoritarios y, en su caso, los titulares de otros títulos convertibles,
serán acumuladas para su trámite ante el mismo tribunal. Se
suspenderá el trámite de la impugnación hasta tanto haya vencido el
plazo de caducidad a que se refiere el primer párrafo del presente
artículo o hasta que la totalidad de los legitimados hayan iniciado la
acción de impugnación.
A tal fin se entenderán como legitimados a todos aquellos accionistas
o titulares de otros títulos convertibles que no hubieran retirado
voluntariamente los fondos de la cuenta a la que se hace mención en
el último párrafo del artículo 95 de esta ley.
De la impugnación, que solamente podrá referirse a la valuación dada
a las acciones y, en su caso, a los demás títulos convertibles, así
como a la relación de canje, si fuera el caso, se dará traslado a la
persona controlante por el plazo de diez (10) días hábiles. Las pruebas
deberán ofrecerse con el escrito de inicio y con la contestación del
mismo. El tribunal arbitral o el juez, según corresponda, nombrará los
peritos tasadores en el número que estime corresponder al caso y,
luego de un nuevo traslado por cinco (5) días hábiles, deberá dictar
sentencia fijando el precio equitativo definitivo en el plazo de quince
(15) días hábiles. La sentencia es apelable y la apelación deberá
presentarse debidamente fundada, dentro del plazo de diez (10) días
hábiles. El traslado se correrá por igual plazo, y el tribunal de
apelación deberá resolver dentro de los veinte (20) días hábiles.
Los honorarios de abogados y peritos serán fijados por el tribunal
arbitral o judicial, según corresponda, conforme a la escala aplicable a
los incidentes. Cada parte soportará los honorarios de sus abogados y
peritos de parte o consultores técnicos. Los honorarios de los peritos
designados por el tribunal judicial o arbitral estarán siempre a cargo de
la persona controlante excepto que la diferencia entre el precio
equitativo pretendido por el impugnante supere en un treinta por ciento
(30 %) el ofrecido por el controlante, en cuyo caso se aplicará lo
dispuesto en el primer párrafo del artículo 154 de la ley General de
Sociedades 19.550 t. o. 1.984 y sus modificaciones.
En caso de corresponder, en el plazo de cinco (5) días hábiles, luego
de que la sentencia definitiva haya adquirido autoridad de cosa
juzgada, la persona controlante deberá depositar en la cuenta indicada
en el último párrafo del artículo 95 de esta ley el monto de las
diferencias de precio que se hubieren determinado. La mora en el
cumplimiento del depósito hará devengar a cargo de la persona
controlante un interés punitorio igual a una vez y media la tasa que rija
en los tribunales comerciales de la jurisdicción correspondiente al
domicilio de la sociedad. Si la mora excediere de los treinta (30) días
corridos, cualquier accionista estará legitimado para declarar la
caducidad de la venta de sus títulos. En tal caso, la persona
controlante deberá restituir la titularidad de las acciones y demás
derechos del accionista a su anterior estado, además de su
responsabilidad por los daños y perjuicios causados.
Los accionistas minoritarios y, en su caso, los titulares de otros títulos
convertibles, podrán retirar los fondos correspondientes a sus
acciones o títulos convertibles a partir de la fecha de la acreditación de
este último depósito, con más los intereses que hubieren acrecido los
importes respectivos.
Art. 79.– Sustitúyese el artículo 97 de la ley 26.831, el que quedará
redactado de la siguiente forma:
Artículo 97: Retiro voluntario del régimen de oferta pública. Cuando
una sociedad, cuyas acciones se encuentren admitidas a los
regímenes de oferta pública acuerde su retiro voluntario deberá seguir
el procedimiento que establezca la Comisión Nacional de Valores y,
asimismo, deberá promover obligatoriamente una oferta pública de
adquisición de sus acciones, de derechos de suscripción, obligaciones
convertibles en acciones u opciones sobre acciones en los términos
previstos en el artículo siguiente.
La adquisición de las propias acciones deberá efectuarse con
ganancias realizadas y líquidas o con reservas libres, cuando
estuvieran completamente integradas, y para su amortización o su
enajenación en el plazo del artículo 221 de la Ley General de
Sociedades 19.550 t.o. 1984 y sus modificaciones, debiendo la
sociedad acreditar ante la Comisión Nacional de Valores que cuenta
con la liquidez necesaria y que el pago de las acciones no afecta a su
solvencia. De no acreditarse dichos extremos, y en los casos de
control societario, la obligación aquí prevista quedará a cargo de la
sociedad controlante, la cual deberá acreditar idénticos extremos
Art. 80. – Sustitúyese el artículo 98 de la ley 26.831, el que quedará
redactado de la siguiente forma:
Artículo 98: Condiciones. La oferta pública de adquisición obligatoria
prevista en el artículo anterior deberá sujetarse a las siguientes
condiciones:
a) Deberá extenderse a todas las obligaciones convertibles en
acciones y demás valores negociables que den derecho a su
suscripción o adquisición;
b) No será preciso extender la oferta a aquellos que hubieran
votado a favor del retiro en la asamblea, quienes deberán inmovilizar
sus valores hasta que transcurra el plazo de aceptación que determine
la reglamentación;
c) En el prospecto explicativo de la oferta pública de adquisición se
expresará con claridad tal circunstancia y se identificarán los valores

negociables que hayan quedado inmovilizados, así como la identidad
de sus titulares; y
d) Cumplir con las reglas de determinación, información y objeción
y demás disposiciones del precio equitativo conforme se establece en
el artículo 88 y demás artículos aplicables de la presente ley.
Art. 81. – Sustitúyese el artículo 99 de la ley 26.831, el que quedará
redactado de la siguiente forma:
Artículo 99: Régimen Informativo General.
I. Régimen informativo general. Las personas mencionadas en el
presente artículo deberán informar a la Comisión Nacional de Valores
en forma directa, veraz, suficiente y oportuna, con las formalidades y
periodicidad que ella disponga los siguientes hechos y circunstancias,
sin perjuicio de los demás que se establezcan reglamentariamente:
a) Los administradores de entidades registradas que realizan oferta
pública de valores
negociables y los integrantes de su órgano de fiscalización, estos
últimos en materia de su competencia, acerca de todo hecho o
situación que por su importancia sea apto para afectar en forma
sustancial la colocación de valores negociables o el curso de su
negociación. Esta obligación rige desde el momento de presentación
de la solicitud para realizar oferta pública de valores negociables y
deberá ser puesta en conocimiento de la Comisión Nacional de
Valores en forma inmediata. El órgano de administración, con la
intervención del órgano de fiscalización, deberá designar a una (1)
persona para que se desempeñe como responsable de relaciones con
el mercado a fin de realizar la comunicación y divulgación de las
informaciones mencionadas en el presente inciso, dando cuenta de la
citada designación a la Comisión Nacional de Valores y al respectivo
mercado y sin que el nombramiento libere de responsabilidad a las
personas mencionadas precedentemente respecto de las obligaciones
que se establecen;
b) Los agentes autorizados para actuar en el ámbito de la oferta
pública, acerca de todo hecho o situación no habitual que por su
importancia sea apto para afectar el desenvolvimiento de sus
negocios, su responsabilidad o sus decisiones sobre inversiones;
c) Los directores, administradores, síndicos, gerentes designados
de acuerdo con el artículo 270 de la Ley General de Sociedades,
19.550, t. o. 1984 y sus modificaciones, y miembros del consejo de
vigilancia, titulares y suplentes, así como los accionistas controlantes
de entidades emisoras que realizan oferta pública de sus valores
negociables, acerca de la cantidad y clases de acciones, títulos
representativos de deuda convertibles en acciones y opciones de
compra o venta de ambas especies de valores negociables que
posean de la entidad a la que se encuentren vinculados;
d) Los integrantes del consejo de calificación, directores,
administradores, gerentes, síndicos o integrantes del consejo de
vigilancia, titulares y suplentes, de agentes de calificación de riesgos,
sobre la cantidad y clases de acciones, títulos representativos de
deuda u opciones de compra o venta de acciones que posean de
sociedades autorizadas a hacer oferta pública de sus valores
negociables;
e) Los directores y funcionarios de la Comisión Nacional de
Valores, de los mercados, cámaras compensadoras, entidades de
registro y de los demás agentes registrados, sobre la cantidad y clases

de acciones, títulos representativos de deuda y opciones de compra o
venta de acciones que posean de sociedades autorizadas a hacer
oferta pública de sus valores negociables;
f) Toda persona física o jurídica que, en forma directa o por
intermedio de otras personas físicas o jurídicas, o todas las personas
integrantes de cualquier grupo que actuando en forma concertada,
adquiera o enajena acciones de una sociedad que realice oferta
pública de valores negociables en cantidad tal que implique un cambio
en las tenencias que configuran el o los grupos de control afectando
su conformación, respecto a dicha operación o conjunto de
operaciones realizadas en forma concertada sin perjuicio, en su caso,
del cumplimiento del procedimiento previsto en el capítulo II de este
título;
g) Toda persona física o jurídica no comprendida en la operación
del inciso precedente que, en forma directa o por intermedio de otras
personas físicas o jurídicas, o todas las personas integrantes de
cualquier grupo que actuando en forma concertada, adquiera o
enajene por cualquier medio acciones de una emisora cuyo capital se
hallare comprendido en el régimen de la oferta pública y que otorgare
el cinco por ciento (5%) o más de los votos que pudieren emitirse a los
fines de la formación de la voluntad social en las asambleas ordinarias
de accionistas, respecto de tales operaciones, una vez efectuada
aquella mediante la cual se superó el límite anteriormente
mencionado;
h) Toda persona física o jurídica que celebre pactos o convenios de
accionistas cuyo objeto sea ejercer el derecho a voto en una sociedad
cuyas acciones están admitidas a la oferta pública o en la sociedad
que la controle, cualquiera sea su forma, incluyendo, a título
meramente enunciativo, pactos que creen la obligación de consulta
previa para ejercer el voto, limiten la transferencia de las
correspondientes acciones o de valores negociables, atribuyan
derechos de compra o de suscripción de las mismas, o prevean la
compra de esos valores y, en general, tengan por objeto o por efecto,
el ejercicio conjunto de una influencia dominante en dichas sociedades
o cambios significativos en la estructura o en las relaciones de poder
en el gobierno de la sociedad, respecto de tales pactos, convenios o
cambios. Igual obligación de informar tendrán, cuando sean parte de
dichos pactos o tengan conocimiento de ellos, los directores,
administradores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia, así
como los accionistas controlantes de dichas sociedades acerca de la
celebración o ejecución de dichos acuerdos. Dichos pactos o
convenios deberán presentarse ante la Comisión Nacional de Valores.
El cumplimiento de la notificación y presentación de estos pactos o
convenios al citado organismo no implica el reconocimiento sobre la
validez de los mismos. En caso de incumplimiento de la obligación de
informar, los pactos o convenios carecerán de valor alguno.
II. Alcance de la Obligación de Informar. En los supuestos
contemplados en los incisos c), d) y e) del presente artículo, el alcance
de la obligación de informar alcanzará tanto a lo referido a las
tenencias de su propiedad como a las que administren directa o
indirectamente de tales sociedades y de sociedades controlantes,
controladas o vinculadas con ellas.
El deber de informar se mantendrá durante el término del ejercicio
para el que fueren designados y en el caso de las personas

comprendidas en los incisos c), d) y e) del presente artículo durante
los seis (6) meses posteriores al cese efectivo de sus funciones.
Las manifestaciones efectuadas por las personas enunciadas
precedentemente ante la Comisión Nacional de Valores tendrán, a los
fines de la presente ley, el efecto de declaración jurada.
Art. 82. – Sustitúyese el artículo 105 de la ley 26.831, el que quedará
redactado de la siguiente forma:
Artículo 105: Designación del auditor externo. La asamblea ordinaria
de accionistas, en ocasión de la aprobación de los estados contables,
designará para desempeñar las funciones de auditoría externa
correspondiente al nuevo ejercicio a contadores públicos matriculados
independientes según los criterios que establezca la Comisión
Nacional de Valores por vía reglamentaria. La asamblea revocará el
encargo cuando se produzca una causal justificada. Cuando la
designación o su revocación sean decididas a propuesta del órgano de
administración, deberá contarse con la previa opinión del Comité de
Auditoría.
Para el supuesto de tratarse de una Pequeña y Mediana Empresa
definida de esta forma conforme la reglamentación de la Comisión
Nacional de Valores, que no cuente con Comité de Auditoría, deberá
requerirse la previa opinión del órgano de fiscalización.
Art. 83. – Sustitúyese el artículo 106 de la ley 26.831, el que quedará
redactado de la siguiente forma:
Artículo 106: Control sobre los auditores externos. La Comisión
Nacional de Valores supervisará la actividad y velará por la
independencia de los auditores externos y de las asociaciones
profesionales de auditores externos de aquellas entidades que hacen
oferta pública de sus valores negociables y de los demás participantes
del mercado de capitales sujetos a su control, sin perjuicio de la
competencia de los consejos profesionales en lo relativo a la vigilancia
sobre el desempeño profesional de sus miembros.
Art. 84. – Sustitúyese el artículo 107 de la ley 26.831, el que quedará
redactado de la siguiente forma:
Artículo 107: Régimen informativo de sanciones. Los Consejos
Profesionales de Ciencias Económicas deberán informar a la Comisión
Nacional de Valores en forma inmediata sobre las sanciones aplicadas
a los contadores públicos de su matrícula que cumplan funciones de
auditoría referidos a estados contables de personas sujetas al control
de la Comisión Nacional de Valores.
Art. 85. – Sustitúyese el artículo 108 de la ley 26.831, el que quedará
redactado de la siguiente forma:
Artículo 108: Facultades para el contralor de los auditores externos. A
los fines del cumplimiento de sus funciones la Comisión Nacional de
Valores tendrá las siguientes facultades:
a) Llevar un registro de los auditores externos y asociaciones de
profesionales auditores que auditen los estados contables de las
entidades sujetas a su control;
b) Establecer las normas de auditoría y de encargos de revisión
que deberán cumplir los auditores externos;
c) Establecer las normas de control de calidad y criterios de
independencia que deberán seguir y respetar los auditores externos y
las asociaciones de profesionales universitarios de auditores externos;

d) Organizar un sistema de supervisión del control de calidad de las
auditorías externas de las entidades que hagan oferta pública de sus
valores negociables;
e) Requerir en forma periódica u ocasional, a los auditores externos
de todas las entidades sujetas al control de la Comisión Nacional de
Valores, a las asociaciones profesionales de auditores y a los consejos
profesionales, datos e informaciones relativas a actos o hechos
vinculados a su actividad en relación a aquellas auditorías, realizar
inspecciones y solicitar aclaraciones;
f) En los casos en que los derechos de los accionistas minoritarios
puedan resultar afectados y a pedido fundado de accionistas que
representen un porcentaje no inferior al cinco por ciento (5 %) del
capital social de la sociedad que haga oferta pública de sus acciones,
la Comisión Nacional de Valores podrá, previa opinión del órgano de
fiscalización y del Comité de Auditoría de la sociedad y siempre que
advierta verosimilitud del daño invocado a los accionistas, solicitar a la
sociedad la designación de un (1) auditor externo propuesto por éstos
para la realización de una (1) o varias tareas particulares o limitadas
en el tiempo, a costa de los requirentes; y g) Imponer sanciones a los
auditores externos en los términos de los artículos 132 y siguientes de
la presente ley.
Art. 86. – Sustitúyese el artículo 109 de la ley 26.831, el que quedará
redactado de la siguiente forma:
Artículo 109: Integración. En las sociedades que hagan oferta pública
de sus acciones deberá constituirse un Comité de Auditoría que
funcionará en forma colegiada con tres (3) o más miembros del
directorio y cuya mayoría deberá necesariamente investir la condición
de independiente, conforme con los criterios que determine la
Comisión Nacional de Valores. Estos criterios determinarán que, para
ser calificado de independiente, el director deberá serlo tanto respecto
de la sociedad como de los accionistas de control y no deberá
desempeñar funciones ejecutivas en la sociedad.
El Comité de Auditoría podrá funcionar con los miembros presentes o
comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonido,
imágenes y palabras cuando así lo prevea el estatuto social. Se
entenderá que sólo se computarán a los efectos del quórum a los
miembros presentes del comité salvo que el estatuto establezca lo
contrario. El estatuto deberá establecer la forma en que se hará
constar en las actas la participación de miembros a distancia. En el
caso de reuniones a distancia del Comité de Auditoría, las actas serán
confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días hábiles de
celebrada la reunión por los miembros presentes y el representante
del órgano de fiscalización.
Art. 87.- Sustitúyese el artículo 111 de la ley 26.831, el que quedará
redactado de la siguiente forma: Artículo 111: Operaciones. Los
mercados deberán difundir al público en general en forma diaria, el
registro de cada una de las operaciones, indicando el tipo de
operación, la identidad del valor negociable y la cuantía, el precio, la
hora, minuto y segundo del registro de la operación. Los mercados
deberán tener disponible esta misma información en tiempo real. La
Comisión Nacional de Valores dictará una reglamentación a los
efectos previstos en el presente artículo.
Art. 88. – Sustitúyese el artículo 132 de la ley 26.831 el que quedará
redactado de la siguiente forma:

Artículo 132: Sanciones.
I. Sanciones aplicables. Las personas físicas y jurídicas de cualquier
naturaleza que infringieren las disposiciones de la presente ley y sus
reglamentaciones, sin perjuicio de la responsabilidad penal o civil en
que incurrieren, serán pasibles de las siguientes sanciones:
a) Apercibimiento, que podrá ser acompañado de la obligación de
publicar la parte dispositiva de la resolución en el Boletín Oficial de la
República Argentina y hasta en dos (2) diarios de circulación nacional
a costa del sujeto punido;
b) Multa de pesos cien mil ($ 100.000) a pesos cien millones ($
100.000.000), que podrá ser elevada hasta el quíntuplo del beneficio
obtenido o del perjuicio ocasionado como consecuencia del accionar
ilícito, si alguno de ellos resultare mayor;
c) Inhabilitación de hasta cinco (5) años para ejercer funciones
como directores, administradores, síndicos, miembros del consejo de
vigilancia, contadores dictaminantes o auditores externos o gerentes
de mercados autorizados y de agentes registrados o de cualquier otra
entidad bajo fiscalización de la Comisión Nacional de Valores;
d) Suspensión de hasta dos (2) años para efectuar oferta pública o,
en su caso, de la autorización para actuar en el ámbito de la oferta
pública. En el caso de los fondos comunes de inversión, se podrán
únicamente realizar actos comunes de administración y atender
solicitudes de rescate de cuotapartes, pudiendo vender con ese fin los
bienes de la cartera con control de la Comisión Nacional de Valores;
e) Prohibición para efectuar ofertas públicas de valores negociables
o, en su caso, de la autorización para actuar en el ámbito de la oferta
pública de valores negociables.
II. Ingreso del importe correspondiente a las sanciones. El importe
correspondiente a las sanciones de multa deberá ser ingresado por los
obligados a su pago dentro de los cinco (5) días posteriores a la fecha
en que la resolución que las impone quede firme en sede
administrativa y/o judicial según corresponda. Los recursos
provenientes de las multas que aplique la Comisión Nacional de
Valores serán transferidos al Tesoro Nacional.”
Art. 89. – Sustitúyese el artículo 133 de la ley 26.831 el que quedará
redactado de la siguiente forma:
Artículo 133: Pautas para graduación. A los fines de la fijación de las
sanciones antes referidas la Comisión Nacional de Valores deberá
tener especialmente en cuenta las siguientes pautas de graduación: la
magnitud de la infracción; los beneficios generados o los perjuicios
ocasionados por el infractor; el volumen operativo del infractor; la
actuación individual de los miembros de los órganos de administración
y fiscalización y su vinculación con el grupo de control, en particular, el
carácter de miembro independiente o externo de dichos órganos. En el
caso de las personas jurídicas responderán solidariamente los
directores, administradores, síndicos o miembros del Consejo de
Vigilancia y, en su caso, gerentes e integrantes del Consejo de
Calificación, respecto de quienes se haya determinado
responsabilidad individual en la comisión de las conductas
sancionadas.”
Art. 90. – Sustitúyese el artículo 134 de la ley 26.831 el que quedará
redactado de la siguiente forma:
Artículo 134: Intereses de multas. Las multas impagas devengarán
intereses a la tasa que determine el Ministerio de Finanzas, la cual no

podrá exceder en una vez y media el interés que aplica el Banco de la
Nación Argentina, entidad autárquica actuante en el ámbito del citado
Ministerio, en sus operaciones de descuento para documentos
comerciales.
Art. 91. – Sustitúyese el artículo 135 de la ley 26.831 el que quedará
redactado de la siguiente forma:
Artículo 135: Prescripción. La prescripción de las acciones que
nacieran de las infracciones al régimen de la presente ley y de la ley
24.083 y sus modificatorias operará a los seis (6) años de la comisión
del hecho que la configure. Ese plazo quedará interrumpido por la
resolución del Directorio de la Comisión Nacional de Valores que
ordene la apertura del sumario administrativo y por los actos y
diligencias de procedimiento inherentes a la sustanciación del sumario
teniendo como tales la apertura a prueba, el cierre del período
probatorio y la convocatoria para alegar, con sus respectivas
notificaciones. La prescripción de la multa operará a los tres (3) años
contados a partir de la fecha de notificación de dicha sanción o desde
que quede firme, si hubiere sido recurrida.”
Art. 92. – Sustitúyese el artículo 138 de la ley 26.831 el que quedará
redactado de la siguiente forma:
Artículo 138: Tramitación. La sustanciación del sumario será función
de otra dependencia de la Comisión Nacional de Valores separada e
independiente de la que formule la propuesta de cargos. La
dependencia sumariante, una vez sustanciado el sumario, elevará las
actuaciones al directorio con sus recomendaciones para la
consideración y decisión del mismo. Las decisiones que dicte la
Comisión Nacional de Valores instruyendo sumario y durante su
sustanciación serán irrecurribles pero podrán ser cuestionadas al
interponerse el recurso respectivo, si se apelara la resolución
definitiva.
Una vez formulada la propuesta de los cargos y en forma previa a la
apertura a prueba del procedimiento sumarial, se celebrará una
audiencia preliminar para recibir las explicaciones de los imputados y
con la finalidad de determinar los hechos cuestionados, a los efectos
de dar virtualidad a los principios de concentración, economía procesal
e inmediación.”
Art. 93. – Sustitúyese el artículo 139 de la ley 26.831 el que quedará
redactado de la siguiente forma:
Artículo 139: Denunciante. Cuando las actuaciones se inicien por
denuncia ante la Comisión Nacional de Valores, el denunciante no
será considerado parte del procedimiento y no podrá acceder a las
actuaciones.
Las denuncias que se presenten tramitarán por el procedimiento
reglado que establezca la Comisión Nacional de Valores.
El directorio del mencionado organismo podrá, previo dictamen de los
órganos competentes, desestimar la denuncia cuando de su sola
exposición o del examen preliminar efectuado resultare que los hechos
no encuadran en las infracciones descriptas en la ley o en la
reglamentación aplicable.
Art. 94. – Sustitúyese el artículo 140 de la ley 26.831 el que quedará
redactado de la siguiente forma:
Artículo 140: Procedimiento abreviado. La Comisión Nacional de
Valores podrá disponer, en la resolución de apertura del sumario, la
comparecencia personal de las partes involucradas en el

procedimiento sumarial a la audiencia preliminar prevista en el artículo
138 de la presente ley para requerir las explicaciones que estime
necesarias y aún para discutir las discrepancias que pudieren existir
sobre cuestiones de hecho labrándose acta de lo actuado en dicha
audiencia preliminar. En la citación se hará constar concretamente el
objeto de la comparecencia. De resultar admitidos los hechos y
mediando el reconocimiento expreso por parte de los involucrados en
las conductas infractoras y de su responsabilidad, la Comisión
Nacional de Valores podrá disponer la conclusión del procedimiento
sumarial resolviendo sin más trámite la aplicación de las sanciones
que correspondan.
Art. 95. – Sustitúyese el artículo 143 de la ley 26.831 el que quedará
redactado de la siguiente forma:
Artículo 143: Recurso. Competencia.
I. Recursos directos. Corresponde a las Cámaras de Apelaciones
Federales con competencia en materia comercial:
a) Entender en la revisión de las sanciones que imponga la
Comisión Nacional de Valores, incluso de las declaraciones de
irregularidad e ineficacia a los efectos administrativos y la suspensión
o revocación de inscripciones o autorizaciones; y
b) Entender en la revisión de las denegaciones de inscripción y
autorizaciones.
Art. 96. – Sustitúyese el artículo 144 de la ley 26.831 el que quedará
redactado de la siguiente forma:
Artículo 144: Juzgados. Competencia.
I. Juzgados. Corresponde a los juzgados federales con competencia
en materia comercial entender en:
a) La ejecución de tasas de fiscalización, aranceles de autorización
y multas impuestas por la Comisión Nacional de Valores;
b) Las peticiones de órdenes de allanamiento que solicite la
Comisión Nacional de Valores para el cumplimiento de sus funciones
de fiscalización;
c) Las demás peticiones de auxilio judicial para la ejecución de sus
decisiones;
d) Los pedidos de designación de interventores que efectúe la
Comisión Nacional de Valores, los que deberán sustanciarse en los
términos de la Ley General de Sociedades, 19.550, t. o. 1984 y sus
modificaciones.
Art. 97. – Sustitúyese el artículo 145 de la ley 26.831, el que quedará
redactado de la siguiente forma:
Artículo 145: Apelación de sanciones. Los recursos directos a los que
se hace referencia en el inciso a) del apartado I) del artículo 143 de la
presente se interpondrán y fundarán ante la Comisión Nacional de
Valores dentro de los diez (10) días hábiles de la notificación del acto
recurrido.
El recurso se interpondrá y fundará por escrito ante la Comisión
Nacional de Valores dentro de los diez (10) días hábiles de notificada
la medida y se concederá con efecto devolutivo, con excepción del
recurso contra la imposición de multa que será con efecto suspensivo.
La Comisión Nacional de Valores remitirá las actuaciones a la cámara
federal con materia en lo comercial que corresponda, la cual le
imprimirá el trámite previsto en el Código Procesal Civil y Comercial de
la Nación para las apelaciones libremente concedidas.

La Comisión Nacional de Valores será parte contraria en el recurso y
el Ministerio Público actuará como fiscal de la ley.
Art. 98. – Sustitúyese el artículo 153 de la ley 26.831, el que quedará
redactado de la siguiente forma:
Artículo 153: Adelantos por defensa legal. En los procesos civiles o
penales incoados contra los funcionarios de la Comisión Nacional de
Valores por actos u omisiones en el ejercicio de sus funciones, el
organismo o el Estado nacional adelantarán los costos razonables que
por asistencia legal requiera la defensa del funcionario a resultas de la
decisión final de las acciones legales. Cuando por sentencia firme se
le atribuya responsabilidad, el funcionario estará obligado a la
devolución de los adelantos que hubiera recibido con más los
intereses correspondientes. La Comisión Nacional de Valores
reglamentará el procedimiento contemplado en el presente artículo.
El término “funcionario” comprenderá a los miembros del directorio y al
resto del personal de la Comisión Nacional de Valores.”
TÍTULO IV
Modificaciones a la ley 24.083
Art. 99. – Sustitúyese el artículo 1° de la ley 24.083 y sus
modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Denominaciones y características principales.
Artículo 1°: Se considera Fondo Común de Inversión al patrimonio de
titularidad de diversas personas a las cuales se les reconocen
derechos de copropiedad representados por cuotapartes, las que
podrán emitirse de manera cartular o escritural. Estos fondos no
constituyen sociedades y carecen de personería jurídica. Podrán
constituirse fondos comunes de inversión abiertos, los que estarán
integrados por i) valores negociables con oferta pública y títulos
públicos nacionales, provinciales, de la Ciudad Autónoma de Buenos
Aires y municipales que se negocien en mercados autorizados por la
Comisión Nacional de Valores, ii) metales preciosos o certificados que
representen los mismos, iii) moneda nacional y extranjera, iv)
instrumentos financieros derivados, v) instrumentos emitidos por
entidades financieras autorizadas por el Banco Central de la República
Argentina, incluyendo depósitos bancarios, vi) cartera de activos que
repliquen índices bursátiles y/o financieros o de una canasta de
activos y vii) aquellos otros activos, contratos e inversiones de
naturaleza financiera que disponga la reglamentación de la Comisión
Nacional de Valores. La cantidad de cuotapartes de los fondos
comunes de inversión abiertos podrá acrecentarse en forma continua,
conforme a su suscripción, o disminuir en razón de los rescates
producidos en los términos de la presente ley y de la reglamentación
de la Comisión Nacional de Valores.
Podrán también constituirse fondos comunes de inversión cerrados,
los que integrarán su patrimonio con i) los activos autorizados para los
fondos comunes de inversión abiertos, ii) bienes muebles o inmuebles,
iii) títulos valores que no tengan oferta pública, iv) derechos creditorios
de cualquier naturaleza y v) aquellos otros activos, contratos e
inversiones que disponga la reglamentación de la Comisión Nacional
de Valores. Estos fondos se deberán constituir con una cantidad
máxima de cuotapartes, la cual podrá aumentarse conforme lo
establecido en la presente ley y en la reglamentación de la Comisión
Nacional de Valores y tendrán un plazo determinado de duración, el
cual podrá ser extendido conforme los términos de la presente ley y de

la reglamentación. Las cuotapartes de estos fondos no podrán ser
rescatadas, salvo en virtud de las excepciones dispuestas en la
presente ley y en aquellas que establezca la reglamentación y deberán
tener oferta pública autorizada por la Comisión Nacional de Valores y
estar admitida su negociación en un mercado autorizado por dicho
organismo.
Indistintamente los fondos comunes cerrados y abiertos podrán
constituirse de manera tal que repliquen el comportamiento de un
determinado índice bursátil o financiero o de una canasta de activos.
Las cuotapartes de este tipo de fondos deberán tener oferta pública y
listarse en mercados autorizados por la Comisión Nacional de Valores.
Las características y requisitos para la constitución de estos fondos, la
oferta, colocación, suscripción, negociación y reembolso de las
cuotapartes, así como las condiciones para su funcionamiento, límites
y restricciones a las inversiones serán determinados por la Comisión
Nacional de Valores en su reglamentación.
Asimismo, podrán constituirse fondos comunes de inversión abiertos o
cerrados, cuyo objeto sea la inversón de ahorros voluntarios
destinados al retiro de sus cuotapartistas, en las condiciones y con las
características que disponga la Comisión Nacional de Valores en su
reglamentación.
Los fondos comunes de inversión podrán tener objeto amplio o
específico de inversión en los términos de la presente ley y de la
reglamentación de la Comisión Nacional de Valores.
Los fondos comunes de inversión que tengan uno (1) o más objetos
específicos de inversión deberán utilizar una denominación que les
permita identificar dicha característica y deberán invertir en activos
relacionados con dicho objeto en los porcentajes mínimos que
establezca la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores.
Los fondos comunes de inversión podrán emitir distintas clases de
cuotapartes con diferentes derechos.
Las cuotapartes podrán dar derechos de copropiedad de acuerdo con
lo previsto en el primer párrafo del presente artículo y también podrán
emitirse cuotapartes de renta con valor nominal determinado y una
renta calculada sobre dicho valor cuyo pago estará sujeto al
rendimiento de los bienes que integren el haber del fondo conforme los
términos y condiciones de la reglamentación que dicte la Comisión
Nacional de Valores.
Asimismo, en ningún caso se podrá responsabilizar o comprometer a
los cuotapartistas por sumas superiores al haber del fondo.
Los bienes que integran los fondos comunes de inversión constituyen
un patrimonio separado del patrimonio de la sociedad gerente, de la
sociedad depositaria y de los cuotapartistas. En ningún caso los
cuotapartistas, la sociedad gerente y la sociedad depositaria serán
responsables personalmente por las obligaciones del Fondo Común
de Inversión, ni los acreedores de los cuotapartistas, ni de la sociedad
gerente ni de la sociedad depositaria podrán ejercer derechos sobre el
patrimonio del Fondo Común de Inversión.
Los fondos comunes de inversión estarán regidos por un reglamento
denominado Reglamento de gestión el cual tendrá el contenido
establecido en la presente ley y en la reglamentación que dicte la
Comisión Nacional de Valores.
El ofrecimiento de las cuotapartes de los fondos comunes de inversión
cerrados será realizado mediante un prospecto de oferta pública en los

términos de la presente ley, de la ley 26.831 y sus modificaciones y la
reglamentación de la Comisión Nacional de Valores. El prospecto de
oferta pública tendrá el contenido que determine la reglamentación del
citado organismo. No será obligatorio el uso del prospecto de oferta
pública para los fondos comunes de inversión abiertos a menos que la
Comisión Nacional de Valores lo exija en su reglamentación.
Conforme a lo que establezca la reglamentación del mencionado
organismo, los órganos de los fondos comunes de inversión no podrán
comenzar a actuar como tales, ni podrán realizar esfuerzos tendientes
a la colocación de cuotapartes de fondos comunes de inversión, hasta
haber presentado el Reglamento de gestión respectivo ante dicho
organismo en los términos establecidos en el artículo 11 de la
presente ley.
La colocación de cuotapartes de los fondos comunes de inversión
podrá realizarse por la sociedad gerente, la sociedad depositaria y/o a
través de agentes autorizados por la reglamentación de la Comisión
Nacional de Valores.
Art. 100. – Sustitúyese el artículo 2° de la ley 24.083 y sus
modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 2°: La denominación fondo común de inversión abierto o
cerrado, respectivamente, así como las análogas que sean
determinadas por la reglamentación de la Comisión Nacional de
Valores podrán utilizarse únicamente para los fondos que se
constituyan conforme a las prescripciones de la presente ley, debiendo
agregar la designación que les permita diferenciarse entre sí.
Art. 101. – Sustitúyese el artículo 3 de la ley 24.083 y sus
modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Dirección y administración. Custodia.
Artículo 3°: La dirección y administración de los fondos comunes de
inversión estará a cargo de una sociedad anónima habilitada para esta
gestión que actuará con la denominación de sociedad gerente o por
una entidad financiera autorizada para actuar como administradora de
cartera de valores negociables por la Ley de Entidades Financieras,
21.526, y sus modificatorias y complementarias.
La custodia de los activos de los fondos comunes de inversión estará
a cargo de una entidad financiera regida por la Ley de Entidades
Financieras, 21.526 y sus modificatorias y complementarias y actuará
con la denominación de sociedad depositaria, con las incumbencias
específicas se establecen en el artículo 14 de la presente ley.
I. La sociedad gerente de los fondos comunes de inversión, deberá:
a) Ejercer la representación colectiva de los copropietarios indivisos
en lo concerniente a sus intereses y respecto a terceros, conforme a
las reglamentaciones contractuales concertadas y el marco normativo
aplicable; y
b) Administrar de manera profesional los fondos con la diligencia
del buen hombre de negocios, en el interés colectivo de los
cuotapartistas y priorizando en todos los casos dicho interés;
c) Contar con el patrimonio mínimo y cumplir con los demás
requisitos que fije la reglamentación de la Comisión Nacional de
Valores.
II. Autonomía de la sociedad gerente. La sociedad gerente no
podrá tener, en ningún caso, las mismas oficinas que la sociedad
depositaria, debiendo ser éstas totalmente independientes. La
sociedad gerente deberá funcionar con total autonomía de cualquier

otra sociedad, desarrolle o no la misma actividad, debiendo contar a
tales efectos con los elementos que así lo acrediten.
III. Funciones de la sociedad gerente. las sociedades gerentes
podrán desempeñar las siguientes funciones, así como aquellas otras
que determine la Comisión Nacional de Valores: a) administración de
fondos comunes de inversión; b) administración de inversiones; y c)
colocación y distribución de cuotapartes de los fondos comunes de
inversión bajo su administración y/o bajo administración de otras
sociedades gerentes conforme las disposiciones de la presente ley, la
ley 26.831 y sus modificaciones y la normativa que a tales efectos
dicte la Comisión Nacional de Valores.
IV. Sin perjuicio de la normativa que a tales efectos dicte la
Comisión Nacional de Valores, las siguientes disposiciones se
aplicarán a la administración de inversiones por parte de las
sociedades gerentes:
a) Las inversiones administradas por la sociedad gerente se
registrarán y contabilizarán en forma separada de las operaciones de
los fondos comunes de inversión. En el registro interno se identificarán
instrumentos, bienes y contratos, sin que se puedan decretar
embargos y medidas precautorias sobre todo o parte de aquellos de
propiedad de los clientes, salvo por obligaciones personales de éstos y
sólo sobre los de su propiedad;
b) La administración de las inversiones deberá realizarse
atendiendo exclusivamente a la mejor conveniencia de cada cliente.
V. Los fondos comunes de inversión serán auditados anualmente por
auditores externos independientes en los términos de la
reglamentación que a estos fines dicte la Comisión Nacional de
Valores. Sin perjuicio de otras tareas asignadas por la reglamentación,
los auditores externos deberán pronunciarse anualmente acerca de los
mecanismos de control interno y los sistemas de información.
Art. 102. – Sustitúyese el artículo 4° de la ley 24.083 y sus
modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 4°: La sociedad gerente y la sociedad depositaria son
responsables, de manera individual y separada, de los perjuicios que
pudieran ocasionarse a los cuotapartistas por el incumplimiento de las
obligaciones inherentes a cada una de ellas derivadas de la normativa
aplicable, del reglamento de gestión y del prospecto de oferta pública,
disponiéndose que, en ningún caso, cada uno de dichos agentes será
responsable por el cumplimiento de las obligaciones correspondientes
a la otra.
Sin perjuicio de las obligaciones que les son aplicables en virtud de la
Ley General de Sociedades, 19.550, T. O. 1984 y sus modificaciones,
y la presente ley, los directores, gerentes y miembros del órgano de
fiscalización de la sociedad gerente tendrán la obligación de velar a fin
de que:
a) La administradora cumpla con lo dispuesto en el reglamento de
gestión de cada fondo;
b) La información para los cuotapartistas sea veraz, suficiente y
oportuna;
c) Las inversiones, valuaciones y operaciones de los fondos se
realicen de acuerdo con la ley, las resoluciones que dicte la Comisión
Nacional de Valores y lo dispuesto en el reglamento de gestión;

d) Las operaciones y transacciones que se efectúen sean sólo en el
mejor interés del fondo de que se trate y en beneficio exclusivo de los
cuotapartistas del mismo.
Los directores, gerentes y miembros de los órganos de fiscalización de
la sociedad gerente y de la sociedad depositaria serán responsables
por su actuación como tales en los términos de la Ley General de
Sociedades, 19.550, T. O. 1984 y sus modificaciones.
En los términos de la reglamentación que a tales efectos dicte la
Comisión Nacional de Valores, la sociedad gerente podrá contratar
asesores de inversión para sus fondos comunes de inversión.
Prohíbese a los directores, gerentes, apoderados, y miembros de los
órganos de fiscalización de la sociedad gerente ocupar cargo alguno
en los órganos de dirección y fiscalización de la sociedad depositaria y
viceversa. Los directores, gerentes, empleados y miembros de los
órganos de fiscalización de las sociedades gerentes y de las
sociedades depositarias así como sus accionistas controlantes y sus
directores, gerentes, empleados y miembros de los órganos de
fiscalización estarán obligados a cumplir con las obligaciones de
brindar la información que al respecto dicte la Comisión Nacional de
Valores, así como a respetar las restricciones que fije dicho organismo
sobre las operaciones que en forma directa o indirecta efectuaren con
activos iguales a aquellos que formen parte del haber del Fondo
Común de Inversión o las que realizaren con el Fondo Común de
Inversión o sus cuotapartes.
Con las excepciones establecidas en la presente ley y en la
reglamentación de la Comisión Nacional de Valores, prohíbese a la
sociedad gerente realizar para los fondos comunes de inversión bajo
su administración cualquier tipo de operación con i) sus sociedades
controladas, controlantes, bajo control común, afiliadas y vinculadas; y
ii) la Depositaria y sus sociedades controladas, controlantes, bajo
control común, afiliadas y vinculadas.
Art. 103. – Incorpórase el artículo 4° bis a la ley 24.083 y sus
modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 4° bis: La Comisión Nacional de Valores podrá disponer que
las sociedades gerentes cuenten con un director independiente en los
términos de la reglamentación de dicho organismo.
Art. 104. – Sustitúyese el artículo 5° de la ley 24.083 y sus
modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 5°: La sociedad gerente podrá administrar varios fondos
comunes de inversión, en cuyo caso deberá:
a) Adoptar las medidas conducentes a la total independencia de los
mismos, las que deberán consignarse en el reglamento de gestión;
b) Incrementar el patrimonio neto mínimo en el porcentaje que
disponga la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores por
cada fondo adicional que administre.
Art. 105. – Sustitúyese el artículo 6° de la ley 24.083 y sus
modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 6°: La gestión del haber del Fondo Común de Inversión debe
ajustarse a los objetivos de inversión definidos en el reglamento de
gestión y, en su caso, a los enunciados detallados en el prospecto de
oferta pública.
En el caso que el haber del Fondo Común de Inversión Abierto
consista en valores negociables, éstos deben contar con oferta pública
en el país o en el extranjero.

Los fondos comunes de inversión abiertos deberán invertir como
mínimo un setenta y cinco por ciento (75 %) en activos emitidos y
negociados en el país. A los fines de lo dispuesto en el presente
párrafo los Certificados de Depósito Argentinos (Cedears) no serán
considerados valores negociables emitidos y negociados en el país,
con excepción de aquellos Cedears cuyos activos subyacentes no
sean considerados extranjeros conforme la reglamentación de la
Comisión Nacional de Valores.
La inversión de los fondos comunes de inversión cerrados en activos
en los que pueden invertir los fondos comunes de inversión abiertos se
regirá por las disposiciones de los párrafos anteriores.
Con respecto a la inversión en activos en los que sólo pueden invertir
los fondos comunes de inversión cerrados, los mismos deberán estar
situados, constituidos, originados, emitidos y/o radicados en el país
conforme lo establezca la reglamentación de la Comisión Nacional de
Valores. Cuando existan tratados internacionales de integración
económica de los que la República Argentina fuere parte, que
previeren la integración de los respectivos mercados de capitales y/o
la Comisión Nacional de Valores hubiere suscrito acuerdos al respecto
con las autoridades competentes de los países que fueren parte de
esos tratados, el citado organismo podrá disponer que los valores
negociables emitidos en cualquiera de los países miembros sean
considerados como activos emitidos y negociados en el país a los
efectos previstos en el presente artículo, sujeto a que dichos valores
negociables fueren negociados en el país de origen de la emisora en
mercados aprobados por las respectivas comisiones de valores u
organismos equivalentes.
Art. 106. – Sustitúyese el artículo 7° de la ley 24.083 y sus
modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 7°: Prohibiciones.
I. Prohibiciones a la gestión del haber de los fondos comunes de
inversión. La gestión del haber de los fondos comunes de inversión no
puede:
a) Invertir en valores negociables emitidos por la sociedad gerente
y/o la sociedad depositaria, o en cuotapartes de otros fondos comunes
de inversión en dichos supuestos con las excepciones que disponga la
reglamentación de la Comisión Nacional de Valores, las que deberán
velar especialmente por la protección de los intereses de los
cuotapartistas con respecto a las comisiones y gastos y a las
operaciones con sociedades vinculadas de la sociedad gerente y de la
sociedad depositaria;
b) Adquirir valores negociables emitidos por la entidad controlante
de la sociedad gerente y por las afiliadas y vinculadas de aquélla, en
una proporción mayor al dos por ciento (2 %) del capital o del pasivo
obligacionario de la controlante, según el caso, conforme la
información contable que debe presentarse de acuerdo a la
reglamentación de la Comisión Nacional de Valores. Las acciones
adquiridas en este supuesto carecerán del derecho de voto mientras
pertenezcan al fondo;
c) Constituir la cartera con valores negociables que representen un
porcentaje mayor del que disponga la reglamentación de la Comisión
Nacional de Valores del capital, patrimonio y pasivo total de una
misma emisora o fideicomiso financiero, según corresponda, conforme

a la información contable que debe presentarse de acuerdo a la
reglamentación de dicho organismo;
d) Invertir en un solo título emitido por el Estado con iguales
condiciones de emisión en un porcentaje mayor al que disponga la
reglamentación de la Comisión Nacional de Valores. A tales efectos,
se considerarán títulos públicos con iguales condiciones de emisión,
las distintas series de un mismo título en las que solo cambia la fecha
de emisión.
II. Excepciones. En los casos de los incisos a) y b) del apartado I de
este artículo, no se considerarán alcanzados por la prohibición los
valores negociables correspondientes a fideicomisos financieros en los
cuales la sociedad depositaria actuare como fiduciario.
La Comisión Nacional de Valores establecerá en su reglamentación
pautas de diversificación y valuación de los activos, liquidez y
dispersión mínima que deberán cumplir los fondos comunes de
inversión abiertos.
Art. 107.- Incorpórase el artículo 7° bis a la ley 24.083 y sus
modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 7° bis: Se podrán constituir Fondos Comunes de Inversión
destinados exclusivamente a Inversores Calificados en los términos
que establezca la Comisión Nacional de Valores en su reglamentación
la que deberá considerar los estándares internacionales en la materia.
En particular, dicho organismo deberá tomar en consideración
requisitos patrimoniales y de ingresos anuales.
Los Fondos Comunes de Inversión mencionados en el párrafo anterior
estarán exentos de los límites y restricciones de inversión establecidos
en esta ley conforme las disposiciones que establezca la Comisión
Nacional de Valores.
Art. 108. – Sustitúyese el artículo 8° de la ley 24.083 y sus
modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 8° – Las limitaciones establecidas en el artículo 7° de la
presente ley pueden excederse transitoriamente cuando se ejerciten
derechos de suscripción o de conversión, o se perciban dividendos en
acciones, debiendo reestablecerse tales límites en el término que
disponga la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores.
Art. 109. – Sustitúyese el artículo 9° de la ley 24.083 y sus
modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 9°: No pueden integrar los órganos de administración y
fiscalización de las sociedades gerente y depositaria de los fondos: las
personas sometidas a interdicción judicial, los quebrados o
concursados no rehabilitados, los menores o incapacitados, los
condenados a penas que lleven la accesoria de inhabilitación para el
ejercicio de cargos públicos, o por delitos infamantes y los infractores a
los que se refiere el artículo 132 incisos c) y d) de la ley 26.831 y sus
modificaciones.”
Art. 110. – Sustitúyese el artículo 10 de la ley 24.083 y sus
modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Sindicatura
Artículo 10: Los integrantes de la Comisión Fiscalizadora de la
sociedad gerente están obligados:
a) A certificar los estados financieros del fondo en los períodos o
plazos conforme se determine en la reglamentación que a tales fines
dicte la Comisión Nacional de Valores;
b) A vigilar permanentemente el estado de la cartera;

c) A denunciar ante la Comisión Nacional de Valores las
irregularidades en las que, a su criterio, considere que hubiese
incurrido la sociedad gerente.
Se establecen estos deberes sin perjuicio de las funciones que asigna
a los síndicos la Ley General de Sociedades, 19.550, t. o. 1984 y sus
modificaciones.
Art. 111. – Sustitúyese el artículo 11 de la ley 24.083 y sus
modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Reglamento de gestión
Artículo 11: El reglamento de gestión se celebrará por escritura pública
o por instrumento privado con firmas ratificadas ante escribano público
entre las sociedades gerente y depositaria, antes del comienzo del
funcionamiento del Fondo Común de Inversión y establecerá las
normas contractuales que regirán las relaciones entre las nombradas y
los copropietarios indivisos. En los casos que corresponda, deberá
acompañarse el prospecto de oferta pública conjuntamente con el
reglamento de gestión. El reglamento de gestión, y en su caso, el
prospecto de oferta pública, así como las modificaciones que pudieran
introducírseles, entrarán en vigor cumplido el procedimiento
establecido a tal efecto por la Comisión Nacional de Valores,
procediéndose a su publicación en los términos que establezca la
reglamentación de la Comisión Nacional de Valores.
Art. 112. – Sustitúyese el artículo 12 de la ley 24.083 y sus
modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 12: La suscripción de cuotapartes del Fondo Común de
Inversión implica, de pleno derecho, adhesión al reglamento de
gestión y al prospecto de oferta pública, en su caso. Ambos
documentos estarán a disposición para conocimiento de los inversores
en los términos que disponga la reglamentación de la Comisión
Nacional de Valores.
Art. 113. – Sustitúyese el artículo 13 de la ley 24.083 y sus
modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 13: El reglamento de gestión debe especificar los aspectos
que se indican a continuación y aquellos otros que podrá disponer la
Comisión Nacional de Valores mediante la normativa que dicte a tales
fines:
a) Políticas y planes que se adoptan para la inversión del
patrimonio del Fondo Común de Inversión, especificando los objetivos
a alcanzar, las limitaciones a las inversiones por tipo de activo y, de
incluir créditos, la naturaleza de los mismos y la existencia o no de
coberturas contra el riesgo de incumplimiento;
b) Normas y plazos para la recepción de suscripciones y pedidos
de rescates de cuotapartes y el procedimiento para los cálculos
respectivos;
c) Límites de los gastos de gestión y de las comisiones y
honorarios que se percibirán en cada caso por las sociedades gerente
y depositaria así como de los emergentes de la colocación y
distribución de las cuotapartes debiendo establecerse un límite
porcentual máximo anual por todo concepto cuya doceava parte se
aplica sobre el patrimonio neto del Fondo Común de Inversión al fin de
cada mes; salvo cuando el reglamento de gestión de los fondos
comunes de inversión cerrados prevea honorarios de éxito. Los
gastos, comisiones, honorarios y todo cargo que se efectúe al Fondo
Común de Inversión, no podrán superar al referido límite,

excluyéndose únicamente i) los costos fiscales, legales y notariales,
emergentes en forma directa, razonable y justificada, del ejercicio de la
representación colectiva de los cuotapartistas del Fondo Común de
Inversión, ejercida en cumplimiento del apartado a) del artículo 3° de la
presente ley; y ii) los aranceles, derechos, e impuestos
correspondientes a la negociación de los bienes del fondo o a las
operaciones relacionadas con la adquisición, venta, constitución de
gravámenes y otros actos de disposición y administración de los
activos del fondo;
d) Condiciones para el ejercicio del derecho de voto
correspondientes a las acciones y
otros valores negociables con derecho a voto que integren el haber del
fondo;
e) Procedimiento para la modificación del reglamento de gestión;
f) Término de duración del estado de indivisión del fondo o la
constancia de ser por tiempo indeterminado;
g) Causas y normas de liquidación del fondo y bases para la
distribución del patrimonio entre los copropietarios y requisitos de
difusión de dicha liquidación;
h) Régimen de distribución a los copropietarios de los beneficios
producidos por la explotación del fondo, si así surgiere de los objetivos
y política de inversión determinados;
i) Disposiciones que deben adoptarse en los supuestos que la
sociedad gerente o la sociedad depositaria no estuvieren en
condiciones de continuar las funciones que les atribuye esta ley o las
previstas en el Reglamento de gestión;
j) Determinación de los topes máximos a cobrar en concepto de
gastos de suscripción y rescate.
Asimismo, en el caso particular de los fondos comunes de inversión
cerrados, el reglamento de gestión deberá también incluir cláusulas
relativas a las disposiciones establecidas en el artículo 24 bis de la
presente ley.
Art. 114.- Sustitúyese el artículo 14 de la ley 24.083 y sus
modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Depósito – Bienes – Indivisión
Artículo 14: La entidad financiera que fuere Sociedad Gerente no
podrá actuar como Sociedad Depositaria de los activos que conforman
el haber de los Fondos Comunes de Inversión que administre en ese
carácter.
Es de incumbencia de la Sociedad Depositaria:
a) La percepción del importe de las suscripciones y el pago de los
rescates que se requieran conforme las prescripciones de esta
ley, la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores y el
Reglamento de Gestión;
b) La vigilancia del cumplimiento por la Sociedad Gerente de las
disposiciones relacionadas con los procedimientos para la
adquisición y negociación de los activos integrantes del Fondo,
previstas en el Reglamento de Gestión;
c) La guarda y el depósito de los valores negociables y demás
instrumentos representativos de las inversiones, el pago y el
cobro de los beneficios devengados, así como el producto de la
compraventa de valores y cualquier otra operación inherente a
estas actividades.

Los valores negociables y demás instrumentos representativos
de las inversiones podrán ser depositados en un agente de
depósito colectivo o agentes que cumplan similares funciones
conforme se establezca en la reglamentación conforme lo
dispuesto por las leyes 26.831 y 20.643 y sus modificaciones;
d) La de llevar por sí o a través de un agente de depósito colectivo
o agentes que cumplan similares funciones conforme se
establezca en la reglamentación el registro de cuotapartes
escriturales o nominativas y, en su caso, expedir las constancias
que soliciten los cuotapartistas;
e) En los casos de Fondos Comunes de Inversión Cenados,
además de las funciones establecidas en los incisos anteriores
del presente artículo, la Sociedad Depositaria deberá:
I. Actuar, en su caso, como propietario y titular registral,
según corresponda, de los bienes, en beneficio de los
cuotapartistas y conforme a las instrucciones de la
Sociedad Gerente. Esta última deberá prestar su
asentimiento expreso en todo acto de adquisición,
disposición y/o gravamen de los bienes bajo
administración.
II. Realizar respecto de los bienes integrantes del Fondo
Común de Inversión todos los actos de administración y
disposición que sean necesarios para su conservación,
venta, canje o permuta, según corresponda, así como la
contratación de endeudamiento y constitución de garantías
personales y reales, incluyendo hipoteca y prenda,
arrendamiento y/o leasing, conforme a las instrucciones
que imparta la Sociedad Gerente. El Reglamento de
Gestión podrá asignar esas tareas directamente a la
Sociedad Gerente, sin necesidad de ningún otro
instrumento
III. Custodiar los bienes que integran el Fondo Común de
Inversión.
Las cuentas correspondientes a los Fondos Comunes de Inversión
deberán estar individualizadas bajo la titularidad de la Sociedad
Depositaria con el aditamento del carácter que revista como órgano
del Fondo.
Art. 115. – Sustitúyese el artículo 15 de la ley 24.083 y sus
modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 15: La indivisión del patrimonio de un Fondo Común de
Inversión no cesa a requerimiento de uno (1) o varios de los
copropietarios indivisos, sus herederos, derecho-habientes o
acreedores, los cuales no pueden pedir su disolución durante el
término establecido para su existencia en el reglamento de gestión o
cuando fuere por tiempo indeterminado en el caso de los fondos
comunes de inversión abiertos.
Los fondos comunes de inversión podrán fusionarse y/o escindirse
sujeto a la previa autorización de la Comisión Nacional de Valores,

rigiéndose por las pautas, condiciones y procedimientos que a estos
efectos establezca en su reglamentación el citado organismo.
Art. 116. – Sustitúyese el artículo 16 de la ley 24.083 y sus
modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 16: La desvinculación de los copartícipes en la indivisión de un
Fondo Común de Inversión opera, exclusivamente, por el rescate y el
reintegro de cuotapartes en los términos de la presente ley y de la
reglamentación de la Comisión Nacional de Valores.
Art. 117. – Sustitúyese el artículo 17 de la ley 24.083 y sus
modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 17: Las sumas en moneda nacional y extranjera no invertidas,
pertenecientes al Fondo deben depositarse en entidades financieras
autorizadas por el Banco Central de la República Argentina, distintas a
la sociedad depositaría del Fondo Común de Inversión en cuestión y/o
en entidades financieras internacionales que reúnan las condiciones
que determine la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores.
Sin perjuicio de ello, podrán efectuarse depósitos en las entidades
financieras que actúen en carácter de Sociedad Depositaria
únicamente con fines transaccionales para el cumplimiento de las
funciones propias de los órganos del Fondo, y en los términos que
establezca la reglamentación. Adicionalmente las sumas en moneda
extranjera no invertidas que se encuentren disponibles en el exterior y
las que se apliquen a otras transacciones en moneda extranjera que
fueran necesarias para las operaciones de los fondos comunes de
inversión en mercados del exterior se deberán depositar en las
entidades financieras internacionales mencionadas precedentemente
con los límites y recaudos que establezca la Comisión Nacional de
Valores.
Art. 118. – Sustitúyese el artículo 18 de la ley 24.083 y sus
modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Certificados
Artículo 18: Las cuotapartes emitidas por el Fondo Común de
Inversión estarán representadas por certificados de copropiedad
nominativos no endosables, en los cuales se dejará constancia de los
derechos del titular de la copropiedad y deberán ser firmados por los
representantes de ambos órganos del Fondo mediante el
procedimiento que establezca la reglamentación de la Comisión
Nacional de Valores. Podrán también emitirse cuotapartes escriturales,
estando a cargo de la sociedad depositaría el registro de
cuotapartistas. Un mismo certificado podrá representar una (1) o más
cuotapartes.
Los fondos comunes de inversión cerrados podrán emitir certificados
globales para su depósito en regímenes de depósito colectivo.
Art. 119. – Sustitúyese el artículo 19 de la ley 24.083 y sus
modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 19: En caso de robo, pérdida o destrucción de uno (1) o más
de los certificados, se procederá conforme lo dispuesto por el
reglamento de gestión y en su defecto por lo determinado por el
Código Civil y Comercial de la Nación.
Art. 120. – Sustitúyese el artículo 20 de la ley 24.083 y sus
modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Suscripción y rescate de fondos comunes de inversión abiertos.
Artículo 20: Las suscripciones y los rescates de fondos comunes de
inversión abiertos deberán efectuarse valuando el patrimonio neto del

Fondo mediante los precios registrados al cierre del día en que se
soliciten y conforme el procedimiento que establezca la
reglamentación de la Comisión Nacional de Valores. En los casos en
que las suscripciones o rescates se solicitaran durante días en que no
haya negociación de los valores integrantes del Fondo, el precio se
calculará de acuerdo al valor del patrimonio del Fondo calculado con
los precios registrados al cierre del día en que se reanude la
negociación. Cuando los valores negociables y derechos u
obligaciones derivados de operaciones de futuros y opciones se
negocien en mercados autorizados por el citado organismo, se tomará
el precio del día o, en su defecto, el del último día del listado en los
mercados de mayor volumen operado en esa especie y en los
términos que disponga la reglamentación de la Comisión Nacional de
Valores.
Las cuotapartes podrán ser suscriptas en especie, conforme la
reglamentación que a estos efectos dicte la Comisión Nacional de
Valores.
Art. 121. – Derógase el artículo 21 de la ley 24.083 y sus
modificatorias.
Art. 122. – Sustitúyese el artículo 22 de la ley 24.083 y sus
modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 22: Los cuotapartistas del Fondo Común de Inversión Abierto
tienen el derecho a exigir en cualquier tiempo el rescate, el cual
deberá efectuarse obligatoriamente por los órganos del Fondo Común
de Inversión dentro de los tres (3) días hábiles de formulado el
requerimiento, contra devolución del respectivo certificado. Sin
perjuicio de ello, el reglamento de gestión podrá prever épocas para
pedir los respectivos rescates o fijar plazos de pago más prolongados
en los términos que establezca la reglamentación de la Comisión
Nacional de Valores.
Los plazos más prolongados para pedir el rescate y para hacer
efectivo el pago del mismo se relacionarán con el objeto del Fondo y
con la imposibilidad de obtener liquidez en plazos menores,
correspondiendo a la Comisión Nacional de Valores impedir que,
mediante plazos excesivos, la cuotaparte carezca de liquidez o se
impida el rescate en tiempo oportuno mediante el establecimiento de
plazos mínimos de tenencia.
En casos excepcionales se podrá abonar el rescate en especie en los
términos que establezca la Comisión Nacional de Valores en su
reglamentación.
Art. 123. – Sustitúyese el artículo 23 de la ley 24.083 y sus
modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 23: La sociedad gerente está facultada a establecer en el
reglamento de gestión que se suspenderá el rescate, como medida de
protección del Fondo, cuando exista imposibilidad de establecer el
valor de la cuotaparte como consecuencia de guerra, estado de
conmoción interna, feriado bursátil o bancario o cualquier otro
acontecimiento grave que afecte los mercados autorizados por la
Comisión Nacional de Valores y/o los mercados financieros. La
suspensión de los rescates cuando exceda de tres (3) días deberá
resultar de una decisión del citado organismo.
Art. 124. – Sustitúyese el artículo 24 de la ley 24.083 y sus
modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 24: Los suscriptores de cuotapartes gozarán del derecho a la
distribución de las utilidades que arroje el Fondo Común de Inversión,
cuando así lo establezca el Reglamento de Gestión.
Art. 125. – Incorpórase el artículo 24 bis a la ley 24.083 y sus
modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Oferta Pública, suscripción y otras disposiciones de los fondos
comunes de inversión cerrados.
Artículo 24 bis: Las cuotapartes correspondientes a los fondos
comunes de inversión cerrados deberán colocarse por oferta pública
conforme lo establecido en la normativa de la Comisión Nacional de
Valores y listarse en mercados autorizados por dicho organismo. La
Comisión Nacional de Valores establecerá los requisitos y
procedimientos a los fines del otorgamiento de la respectiva
autorización de oferta pública de las cuotapartes de este tipo de
fondos.
En los términos dispuestos por dicha comisión el reglamento de
gestión podrá prever:
a) El rescate de las cuotapartes con anterioridad al vencimiento del
plazo de duración del Fondo.
b) El pago de los rescates de las cuotapartes en especie.
c) El incremento de la cantidad de cuotapartes emitidas.
d) El diferimiento de los aportes para integrar las cuotapartes.
e) La extensión del plazo del Fondo.
Los fondos comunes de inversión cerrados podrán constituir
gravámenes y tomar endeudamiento conforme los términos y
condiciones que establezca la reglamentación de la Comisión Nacional
de Valores.
El citado organismo dictará reglamentaciones sobre los criterios de
diversificación, valuación y tasación, liquidez y dispersión mínima que
deberán cumplir los Fondos Comunes de Inversión Cerrados.
Art. 126. – Incorpórase el artículo 24 ter a la ley 24.083 y sus
modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Asambleas
Artículo 24 ter: Las sociedades gerentes deberán someter a
asambleas ordinarias o extraordinarias de cuotapartistas de cada
Fondo Común de Inversión Cerrado bajo su administración las
materias señaladas en el presente artículo. Las asambleas ordinarias
se celebrarán una (1) vez al año dentro de los primeros cuatro (4)
meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio anual. Las
asambleas extraordinarias podrán celebrarse en cualquier momento,
cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse
respecto de las materias que se establezcan en la ley, la
reglamentación de la Comisión Nacional de Valores y el reglamento de
gestión del Fondo Común de Inversión Cerrado.
Corresponderá a la asamblea ordinaria de cuotapartistas cualquier
asunto previsto en el reglamento de gestión del Fondo, que no sea
propio de una asamblea extraordinaria.
Son materia de asamblea extraordinaria de cuotapartistas todos los
asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, y en
especial los siguientes:
a) La prórroga del plazo de duración del Fondo. La asamblea que
trate la prórroga del Fondo deberá celebrarse al menos un (1) año
antes de la expiración del plazo previsto. Los cuotapartistas
disconformes con la decisión de prorrogar el plazo podrán solicitar el

rescate de sus cuotapartes, a los que se les reintegrará el valor de su
participación en la fecha de vencimiento del plazo o en el término
máximo de un (1) año, contado a partir de la fecha de celebración de
la asamblea, el que resulte mayor.
b) La modificación de las cláusulas sustanciales del reglamento de
gestión del Fondo, en los términos propuestos por la Sociedad
Gerente, y otras modificaciones conforme se establezcan en el
reglamento de gestión.
c) La liquidación anticipada del Fondo.
d) La sustitución de las sociedades gerente y/o depositaria.
e) El incremento de la cantidad de cuotapartes emitidas cuando el
mismo no se encuentre regulado de otra manera en el reglamento de
gestión.
Será de aplicación la ley general de sociedades 19.550 T.O. 1.984 y
sus modificaciones con respecto a la convocatoria, quórum, asistencia,
representación, votación, validez y demás cuestiones de las
asambleas.
Art. 127. – Sustitúyese el artículo 25 de la ley 24.083 y sus
modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Tratamiento impositivo
Artículo 25: El tratamiento impositivo aplicable a los fondos comunes
de inversión regidos por la presente ley y a las inversiones realizadas
en los mismos, será el establecido por las leyes tributarias
correspondientes, no aplicándose condiciones diferenciales respecto
del tratamiento general que reciben las mismas actividades o
inversiones.
Las cuotapartes de copropiedad y las cuotapartes de renta de los
fondos comunes de inversión serán objeto del siguiente tratamiento
impositivo:
a) Quedan exentas del impuesto al valor agregado las prestaciones
financieras que puedan resultar involucradas en su emisión,
suscripción, colocación, transferencia y renta.
El tratamiento impositivo establecido en el párrafo anterior será de
aplicación cuando los referidos títulos sean colocados por oferta
pública.
Asimismo, a los efectos del impuesto al valor agregado, las
incorporaciones de créditos a un Fondo Común de Inversión, no
constituirán prestaciones o colocaciones financieras gravadas. Cuando
el crédito incorporado incluya intereses de financiación, el sujeto
pasivo del impuesto por la prestación correspondiente a estos últimos
continuará siendo el cedente, salvo que el pago deba efectuarse al
cesionario o a quien éste indique, en cuyo caso será quien lo reciba el
que asumirá la calidad de sujeto pasivo.
Invítase a los gobiernos provinciales y al gobierno de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires a adoptar medidas similares a las
establecidas en la presente ley, en el ámbito de sus respectivas
competencias y jurisdicciones.
Art. 128. – Sustitúyese el artículo 26 de la ley 24.083 y sus
modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Liquidación.
Artículo 26: En el Fondo Común de Inversión Abierto la liquidación
podrá ser decidida en cualquier momento por ambos órganos del
mismo, siempre que existan razones fundadas para ello y se asegure
los intereses de los cuotapartistas.

La sustitución simultánea de ambos órganos del Fondo se entenderá
como una liquidación anticipada de éste, debiéndose adoptar las
medidas correspondientes al mencionado supuesto.
La liquidación no podrá ser practicada hasta que la decisión sea
aprobada por la Comisión Nacional de Valores.
Art. 129. – Sustitúyese el artículo 27 de la ley 24.083 y sus
modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Difusión pública.
Artículo 27: Los fondos comunes de inversión deberán dar
cumplimiento al régimen informativo que determine la reglamentación
de la Comisión Nacional de Valores.
Art. 130. – Sustitúyese el artículo 28 de la ley 24.083 y sus
modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 28: La difusión de información dispuesta en el artículo
precedente debe realizarse en los términos de la presente ley, de la
ley 26.831 y sus modificaciones y de la reglamentación de la Comisión
Nacional de Valores.
Art. 131. – Sustitúyese el artículo 29 de la ley 24.083 y sus
modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 29: La publicidad y anuncios que practiquen los fondos
comunes de inversión con carácter de difusión pública, deben
ajustarse a lo dispuesto por la presente ley y por la ley 26.831 y sus
modificaciones y a la reglamentación de la Comisión Nacional de
Valores, no pudiendo contener afirmaciones o promesas engañosas.
Art. 132. – Derógase el artículo 30 de la ley 24.083 y sus
modificatorias.
Art. 133. – Derógase el artículo 31 de la ley 24.083 y sus
modificatorias.
Art. 134. – Sustitúyese el artículo 32 de la ley 24.083 y sus
modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Fiscalización, supervisión y registro.
Artículo 32: La Comisión Nacional de Valores tiene a su cargo la
fiscalización, supervisión y registro de la sociedad gerente y de la
Sociedad depositaria de los fondos comunes de inversión. Asimismo,
dicho organismo tendrá facultad para supervisar a las demás personas
que se vinculen con los fondos comunes de inversión así como a
todas las operaciones, transacciones y relaciones de cualquier
naturaleza referidas a los mismos conforme a las prescripciones de
esta ley, la ley 26.831 y susmodificaciones y las normas que en su
consecuencia establezca la Comisión Nacional de Valores. Dicho
organismo tendrá facultades para dictar la reglamentación que fuere
necesaria para complementar las disposiciones de esta ley así como
la normativa aplicable a estas actividades, y a resolver casos no
previstos en la presente.
Art. 135. – Sustitúyese el artículo 33 de la ley 24.083 y sus
modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 33: En caso que uno de los órganos del Fondo Común de
Inversión hubiere dejado de reunir los requisitos que establece la
presente ley, la Comisión Nacional de Valores intimará a regularizar la
situación en un plazo improrrogable que se dicte al efecto. Si así no lo
hiciere se iniciará el sumario correspondiente, con suspensión de
actividades de la sociedad cuestionada. Mientras dure la suspensión
sólo podrán realizarse, respecto del Fondo, los actos tendientes a la
atención de las solicitudes de rescate. Si uno de los órganos del

Fondo cesare imprevistamente su actividad por decisión del órgano de
control respectivo o por otra causa debidamente probada, el otro
órgano deberá a requerimiento de la Comisión Nacional de Valores,
proponer a un sustituto, haciéndose cargo de los rescates que se
presentarán en el ínterin, conforme las prescripciones del reglamento
de gestión; y si la sustitución no se opera en el plazo establecido por la
Comisión Nacional de Valores, ésta podrá tomar las medidas que
considere necesarias para el resguardo de los intereses de los
cuotapartistas, incluso el retiro de la autorizaciónpara funcionar. Si se
produjere la falencia simultánea de los dos (2) órganos del Fondo, la
Comisión Nacional de Valores adoptará las medidas indispensables
para asegurar que se mantenga la liquidez de las cuotapartes,
pudiendo designar a una entidad financiera autorizada por el Banco
Central de la República Argentina para que desarrolle tanto las
funciones de sociedad depositaria de un Fondo, como de liquidadora,
designación que no podrá ser rechazada. Ninguna sustitución que se
realice producirá efectos hasta que fuere aprobada por la Comisión
Nacional de Valores y fueran cumplidas las formalidades establecidas.
Art. 136. – Sustitúyese el artículo 34 de la ley 24.083, el que quedará
redactado de la siguiente forma:
Artículo 34: Sin perjuicio de la fiscalización específica atribuida por
esta ley a la Comisión Nacional de Valores, las Sociedades Gerente y
Depositaria estarán sometidas en lo que hace a sus personerías, a los
organismos competentes de la Nación y las provincias. Las
sociedades gerente que no sean entidades financieras se
considerarán comprendidas dentro de las disposiciones del artículo
299 de la Ley General de Sociedades 19.550, t. o. 1.984 y sus
modificaciones.
Art. 137. – Sustitúyese el artículo 35 de la ley 24.083 y sus
modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Sanciones.
Artículo 35: Las infracciones a las disposiciones de la presente ley,
como a las normas que dictare el organismo de fiscalización, son
pasibles de las sanciones establecidas en la ley 26.831 y sus
modificaciones.
Las sanciones serán aplicadas por la Comisión Nacional de Valores,
previa aplicación del régimen sumarial estatuido en la ley 26.831 y sus
modificaciones.
Art. 138. – Derógase el artículo 36 de la ley 24.083 y sus
modificaciones.
Art. 139. – Derógase el artículo 37 de la ley 24.083 y sus
modificatorias.
Art. 140. – Sustitúyese el artículo 38 de la ley 24.083 y sus
modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 38: Plazo. La Comisión Nacional de Valores establecerá los
plazos para que los fondos comunes de inversión en funcionamiento y
las sociedades gerentes y las sociedades depositarias registradas se
ajusten a las disposiciones de la presente ley y a la reglamentación
que dicho organismo dicte al efecto.
Art. 141. – Derógase el artículo 39 de la ley 24.083 y sus
modificatorias.
TÍTULO V
Agentes de garantía para financiamientos colectivos

Art. 142.- I. Agente de garantía. En los contratos de financiamientos
con dos (2) o más acreedores, las partes podrán acordar la
constitución de garantías hipotecarias y prendarias a favor de un (1)
agente de la garantía, quien actuará en beneficio de los acreedores y
a prorrata de sus créditos, de conformidad con las facultades y
modalidades que se establezcan en los documentos de financiamiento
y según las instrucciones que le impartan los beneficiarios de la
garantía. En tal supuesto, los créditos asegurados por la garantía
podrán transferirse a terceros, quienes serán beneficiarios de la
garantía en los mismos términos que el cedente, no siendo de
aplicación lo previsto en el artículo 2.186 del Código Civil y Comercial
de la Nación.
II. Oponibilidad. En el caso de garantías prendarias o de otro tipo,
sean fiduciarias o no, sobre créditos presentes y futuros del giro
comercial del deudor o un garante, a los efectos de la oponibilidad
frente a terceros en los términos del artículo 1.620 del Código Civil y
Comercial de la Nación, será suficiente la publicación por la parte
prendante de un aviso de cesión en el diario de publicaciones legales
de la jurisdicción de la sociedad y en uno de los diarios de mayor
circulación general a nivel nacional dando cuenta del otorgamiento de
la garantía o la cesión en prenda al agente de la garantía de los
créditos presentes y futuros, sin que sea necesaria, a tales efectos, la
notificación específica al deudor cedido.
TÍTULO VI
Modificaciones a la ley N° 23.576 y sus modificatorias
Art. 143. – Sustitúyese el artículo 1° de la ley 23.576 y sus
modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 1°: Las sociedades por acciones, las sociedades de
responsabilidad limitada, las cooperativas y las asociaciones civiles
constituidas en el país, y las sucursales de las sociedades por
acciones constituidas en el extranjero en los términos del artículo 118
de la Ley General de Sociedades 19.550, t. o. 1.984 y sus
modificaciones, pueden contraer empréstitos mediante la emisión de
obligaciones negociables, conforme las disposiciones de la presente
ley.
Se aplican las disposiciones de la presente norma, en la forma que
reglamente el Poder Ejecutivo Nacional, a las entidades del Estado
Nacional, de las provincias y de las municipalidades regidas por la ley
13.653 (texto ordenado por decreto 4.053/55) y sus modificaciones, la
Ley General de Sociedades 19.550 t. o. 1.984 y sus modificaciones
(artículos 308 a 314), la ley 20.705 y por leyes convenios.
Art. 144. – Sustitúyese el artículo 3° de la ley 23.576 y sus
modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 3°: Las obligaciones a las que hace referencia el artículo 1° de
la presente ley pueden emitirse con garantía flotante, especial o
común. Las garantías se constituyen por las manifestaciones que el
emisor realice en las resoluciones que dispongan la emisión y deben
inscribirse, cuando corresponda según su tipo, en los registros
pertinentes. En el caso de constitución de garantías prendarias de
créditos presentes y futuros, la notificación a los deudores cedidos, los
efectos de la oponibilidad de dicha garantía prendaria y cesión
respecto de terceros en los términos del artículo 1.620 del Código Civil
y Comercial de la Nación, se tendrá por practicada mediante la
publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina del aviso

contemplado en el artículo 10 de la presente ley. Esta disposición
también será de aplicación para las garantías prendarias y cesiones
fiduciarias en garantía de créditos presentes y futuros que garanticen
valores negociables emitidos por el Estado Nacional, las provincias, la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los municipios y los entes
autárquicos.
La inscripción en dichos registros o la publicación del aviso
describiendo los créditos prendados deberá ser acreditada ante el
organismo de contralor con anterioridad al comienzo del período de
colocación. La garantía prendaria o hipotecaria se constituirá y
cancelará, por declaración unilateral de la emisora cuando no concurra
un fiduciario en los términos del artículo 13 de la presente medida, y
no requiere de la aceptación por los acreedores. La cancelación sólo
procederá si media certificación contable acerca de la amortización o
rescate total de las obligaciones negociables garantizadas, o
conformidad unánime de las obligacionistas. En el caso de
obligaciones negociables con oferta pública, se requiere además la
conformidad de la Comisión Nacional de Valores.
Pueden ser igualmente avaladas o garantizadas por cualquier otro
medio, incluyendo Sociedades de Garantía Recíproca (SGR), fondos
de garantía y/o garantías unilaterales en los términos del artículo 1.810
del Código Civil y Comercial de la Nación y por cualquier otro tipo de
garantía contemplada en el ordenamiento jurídico vigente. Pueden
también ser garantizadas por entidades financieras comprendidas en
la ley respectiva.
Se podrán emitir obligaciones negociables con recurso limitado y
exclusivo a determinados activos del emisor pero no a todo su
patrimonio, pudiendo constituirse o no garantías sobre dichos activos.
En caso de incumplimiento del emisor, los acreedores tendrán recurso
únicamente sobre dichos activos.
Art. 145. – Sustitúyese el artículo 4o de la ley 23.576 y sus
modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 4°: Es permitida la emisión de obligaciones negociables
denominadas en moneda extranjera, pudiendo suscribirse en moneda
nacional, extranjera o en especie. En el caso que las condiciones de
emisión establezcan que los servicios de renta y amortización son
pagaderos exclusivamente en moneda extranjera no será de
aplicación lo dispuesto en el artículo 765 del Código Civil y Comercial
de la Nación.
Art. 146. – Sustitúyese el artículo 7° de la ley 23.576 y sus
modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 7°: Los títulos deben contener:
a) La denominación y domicilio de la emisora, fecha y lugar de
constitución, duración y los datos de su inscripción en el Registro
Público de Comercio u organismos correspondientes, en lo pertinente;
b) El número de serie y de orden de cada título, y el valor nominal
que representa;
c) El monto del empréstito y moneda en que se emite;
d) La naturaleza de la garantía;
e) Las condiciones de conversión en su caso;
f) Las condiciones de amortización, incluyendo los mecanismos de
subordinación que puedan acordarse en la emisión;
g) La fórmula de actualización del capital, en su caso; tipo y época
de pago de interés;

h) Nombre y apellido o denominación del suscriptor, si son
nominativos; y
i) Cualquier otro requisito que establezca la reglamentación de la
Comisión Nacional de Valores.
Deben ser firmados de conformidad con el artículo 212 de la Ley
General de Sociedades 19.550, t. o. 1.984 y sus modificaciones, el
artículo 26 de la ley 20.337, tratándose de sociedades por acciones,
cooperativas o sociedades depositarias para los fondos comunes de
inversión cerrados bajo su custodia, respectivamente, y por el
representante legal y un miembro del órgano de administración
designado al efecto, si se trata de asociaciones civiles o sucursales de
sociedades constituidas en el extranjero, o, si se trata de sociedades
de responsabilidad limitada, por un gerente y el síndico, si existiere.
Cuando se trate de obligaciones escriturales, los datos indicados en
los incisos a) y h) de este artículo, deberán transcribirse en los
comprobantes de apertura y constancias de saldo, salvo que se trate
de obligaciones negociables autorizadas a la oferta pública.
Art. 147. – Sustitúyese el artículo 9° de la ley 23.576 y sus
modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 9°: En las sociedades por acciones, sociedades de
responsabilidad limitada y cooperativas, la emisión de obligaciones
negociables no requiere autorización de los estatutos y puede
decidirse por asamblea ordinaria, o bien por el órgano de
administración de la sociedad, de así preverlo el estatuto social. Sin
perjuicio de ello, el ingreso de la emisora al régimen de oferta pública
de valores negociables deberá ser resuelto por asamblea.
Cuando se trate de obligaciones convertibles en acciones, la emisión
compete a la asamblea extraordinaria, salvo en las sociedades
autorizadas a la oferta pública de sus acciones, que pueden decidirla
en todos los casos por asamblea ordinaria.
En las asociaciones civiles, la emisión requiere expresa autorización
de los estatutos y debe resolverla la asamblea.
En el caso de aprobación por la asamblea, pueden delegarse en el
órgano de administración:
a) Si se trata de obligaciones simples: la determinación de todas o
algunas de sus condiciones de emisión dentro del monto autorizado,
incluyendo época, precio, forma y condiciones de pago;
b) Si se trata de obligaciones convertibles: la fijación de la época de
la emisión; precio de colocación; forma y condiciones de pago; tasa de
interés y valor de conversión, indicando las pautas y límites al efecto.
Las facultades delegadas deben ejercerse dentro de los cinco (5) años
de celebrada la asamblea. Vencido este término, la resolución
asamblearia quedará sin efecto respecto del monto no emitido.
Art. 148.- Sustitúyese el artículo 10 de la ley 23.576 y sus
modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 10: En los casos de emisión de obligaciones negociables con
oferta pública la emisora deberá elaborar un aviso que publicará en la
página web de la Comisión Nacional de Valores y contendrá los datos
que establezca la reglamentación que dicte dicho organismo. En los
casos de emisión de obligaciones negociables colocadas en forma
privada la emisora deberá elaborar un aviso que publicará en el
Boletín Oficial de la República Argentina por un (1) día, quedando
constancia del mismo en el organismo de control respectivo,

debiéndose inscribir dicho aviso en el Registro Público pertinente,
incluyendo en su texto los siguientes datos:
a) Fecha de las asambleas y reunión del órgano de administración en
su caso, en que se haya decidido el empréstito y sus condiciones de
emisión;
b) La denominación de la emisora, domicilio, fecha y lugar de
constitución, duración y los datos de su inscripción en el Registro
Público de Comercio u organismo correspondiente;
c) El objeto social y la actividad principal desarrollada a la época de la
emisión;
d) El capital social y el patrimonio neto de la emisora;
e) El monto del empréstito y la moneda en que se emite;
f) El monto de las obligaciones negociables o debentures emitidos con
anterioridad, así como el de las deudas con privilegios o garantías que
la emisora tenga contraídas al tiempo de la emisión;
g) La naturaleza de la garantía;
h) Las condiciones de amortización;
i) La fórmula de actualización del capital en su caso, tipo y época del
pago del interés;
j) si fueren convertibles en acciones la fórmula de conversión, así
como las de reajuste en los supuestos de los artículos 23 inc. b), 25 y
26 de la presente ley y la parte pertinente de las decisiones de los
órganos de gobierno y de administración en su caso, referentes a la
emisión establecidos en este artículo.
Art. 149. – Sustitúyese el artículo 11 de la ley 23.576 y sus
modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 11: Los accionistas que tengan derecho de preferencia y de
acrecer en la suscripción de nuevas acciones pueden ejercerlo en la
suscripción de obligaciones convertibles, siendo de aplicación lo
dispuesto en los artículos 194 a 196 de la Ley General de Sociedades
19.550, t. o. 1.984 y sus modificaciones y el artículo 62 bis de la ley
26.831 y sus modificaciones.
Los accionistas disconformes con la emisión de obligaciones
convertibles pueden ejercer el derecho de receso conforme al artículo
245 de la Ley General de Sociedades 19.550, t. o. 1.984 y sus
modificaciones, salvo en las sociedades autorizadas a la oferta pública
de sus acciones y en los supuestos del artículo siguiente.
Art. 150. – Sustitúyese el artículo 13 de la ley 23.576 y sus
modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 13: La emisora puede celebrar con una entidad o un agente
registrado ante la Comisión Nacional de Valores un convenio por el
que ésta tome a su cargo la defensa de los derechos e intereses que
colectivamente correspondan a los obligacionistas durante la vigencia
del empréstito y hasta su cancelación total.
El contrato puede instrumentarse en forma pública o privada.
Deberá contener:
a) Las menciones del artículo 10;
b) Las facultades y obligaciones del representante;
c) Su declaración de haber verificado la exactitud de los datos
mencionados en el acto de emisión;
d) Su retribución, que estará a cargo de la emisora.
e) Los demás términos y condiciones que acuerden las partes.”
Art. 151. – Sustitúyese el artículo 14 de la ley 23.576 y sus
modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 14: La asamblea de obligacionistas será convocada por el
órgano de administración o, en su defecto, por la sindicatura o consejo
de vigilancia de la sociedad, cuando lo juzguen necesario o fuere
requerida por el representante de los obligacionistas o por un número
de éstos que represente, por lo menos, el cinco por ciento (5 %) del
monto de la emisión.
En este último supuesto, la petición indicará los temas a tratar y la
asamblea deberá ser convocada para que se celebre dentro de los
cuarenta (40) días de recibida la solicitud de los obligacionistas.
La convocatoria se hará en la forma prevista en el artículo 237 de la
Ley General de Sociedades 19.550, t. o. 1.984 y sus modificaciones.
Si el órgano de administración, Sindicatura o consejo de vigilancia
omitieren hacerlo, la convocatoria podrá ser efectuada por la autoridad
de control o por el juez.
La asamblea será presidida por el representante de los
obligacionistas; a falta de éste, por no haberse designado o por su
ausencia en la asamblea o por cualquier otro motivo, por quien
designe la mayoría de obligacionistas presentes en la asamblea en
cuestión sobre la base del valor nominal de obligaciones negociables
representados en la misma.
En caso de imposibilidad de designación conforme el párrafo
precedente, será presidida por un (1) miembro de la sindicatura o del
consejo de vigilancia o en ausencia de los mismos por un
representante de la autoridad de control o por quien designe el juez.
Serán de aplicación en lo demás los artículos 354 y 355 de la Ley
General de Sociedades 19.550, t. o. 1984 y sus modificaciones.
Las condiciones de emisión deberán contener disposiciones en
materia de quórum y mayorías, estableciendo, en su caso, aquellas
modificaciones o dispensas de las condiciones de emisión que podrán
ser aprobadas por las mayorías establecidas para las asambleas
extraordinarias, sin que sea aplicable para este supuesto lo dispuesto
en el apartado “Modificaciones de la Emisión” del 354 de la Ley
General de Sociedades 19.550 t. o. 1984 y sus modificaciones,
respecto del requisito de la unanimidad.
Las condiciones de emisión podrán establecer un procedimiento para
obtener el consentimiento de la mayoría exigible de obligacionistas sin
necesidad de asamblea, por un medio fehaciente que asegure a todos
los obligacionistas la debida información previa y el derecho a
manifestarse. En tal caso, toda referencia de la presente ley a la
asamblea de obligacionistas se entenderá aplicable al régimen
alternativo.
La asamblea será presidida por el representante de los
obligacionistas; a falta de éste, por no haberse designado o por su
ausencia en la asamblea o por cualquier otro motivo, por quien
designe la mayoría de obligacionistas presentes en la asamblea en
cuestión sobre la base del valor nominal de obligaciones negociables
representados en la misma.
En caso de imposibilidad de designación conforme el párrafo
precedente, será presidida por un (1) miembro de la Sindicatura o del
Consejo de Vigilancia o en ausencia de los mismos por un
representante de la autoridad de control o por quien designe el juez.
Serán de aplicación en lo demás los artículos 354 y 355 de la Ley
General de Sociedades 19.550 t. o. 1984 y sus modificaciones.

Las condiciones de emisión deberán contener disposiciones en
materia de quórum y mayorías, estableciendo, en su caso, aquellas
modificaciones o dispensas de las condiciones de emisión que podrán
ser aprobadas por las mayorías establecidas para las asambleas
extraordinarias, sin que sea aplicable para este supuesto lo dispuesto
en el apartado “Modificaciones de la Emisión” del 354 de la Ley
General de Sociedades 19.550 T. O. 1984 y sus modificaciones,
respecto del requisito de la unanimidad.
Las condiciones de emisión podrán establecer un procedimiento para
obtener el consentimiento de la mayoría exigible de obligacionistas sin
necesidad de asamblea, por un medio fehaciente que asegure a todos
los obligacionistas la debida información previa y el derecho a
manifestarse. En tal caso, toda referencia de la presente ley a la
asamblea de obligacionistas se entenderá aplicable al régimen
alternativo.”
Art. 152. – Sustitúyese el artículo 29 de la ley 23.576 y sus
modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 29: Los títulos representativos de las obligaciones negociables
así como las constancias de su registro en cuentas escriturales en los
términos del artículo 31 de la presente ley otorgan acción ejecutiva a
sus tenedores para reclamar el capital, actualizaciones e intereses y
para ejecutar las garantías otorgadas.
En caso de ejecución de obligaciones emitidas con garantía especial,
el juez dispondrá la citación de los tenedores de la misma clase y
notificará a la Comisión Nacional de Valores cuando los títulos estén
admitidos a la oferta pública y a las bolsas donde tengan cotización
autorizada.
En caso de concurso, quiebra o acuerdo preventivo extrajudicial se
aplicará lo dispuesto en la ley 25.589.
Art. 153. – Sustitúyese el artículo 31 de la ley 23.576 y sus
modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 31: En las condiciones de emisión de las obligaciones
negociables se puede prever que las mismas no se representen en
títulos. En tal caso deben inscribirse en cuentas llevadas a nombre de
sus titulares en un registro de obligaciones negociables escriturales
por la emisora, bancos comerciales o de inversión o cajas de valores.
La calidad de obligacionistas se presume por las constancias de las
cuentas abiertas en el registro de obligaciones negociables
escriturales. En todos los casos, la emisora es responsable ante los
obligacionistas por los errores e irregularidades de las cuentas, sin
perjuicio de la responsabilidad de la entidad que las lleve ante la
emisora, en su caso.
La emisora, banco o caja de valores deben otorgar al obligacionista un
comprobante de la apertura de su cuenta y de todo movimiento que se
inscriba en ella. Todo obligacionista tiene además derecho a que se le
entregue en todo tiempo, la constancia del saldo de su cuenta, a su
costa.
A los efectos de su negociación por el sistema de caja de valores se
aplicarán en lo pertinente, las disposiciones de la ley 20.643 y sus
modificaciones.
La oferta pública de obligaciones negociables se rige por las
disposiciones de la ley 26.831 y sus modificaciones.
Art. 154. – Sustitúyese el artículo 33 de la ley 23.576 y sus
modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 33: Toda oferta pública de obligaciones negociables que
efectúen las cooperativas y asociaciones civiles requiere previa
autorización de la Comisión Nacional de Valores y conforme a la
reglamentación que dicte dicho organismo.
Art. 155.- Sustitúyese el artículo 36 de la ley 23.576 y sus
modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 36: Serán objeto del tratamiento impositivo establecido a
continuación las obligaciones negociables previstas en la presente ley,
siempre que se cumplan las siguientes condiciones y obligaciones:
1. Se trate de emisiones de obligaciones negociables que sean
colocadas por oferta pública, contando para ello con la
respectiva autorización de la Comisión Nacional de Valores.
2. La emisora garantice la aplicación de los fondos a obtener
mediante la colocación de las obligaciones negociables, a
inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el
país, adquisición de fondos de comercio situados en el país,
integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de
pasivos, a la integración de aportes de capital en sociedades
controladas o vinculadas a la sociedad emisora, a la adquisición
de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial
de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los
destinos antes especificados, según se haya establecido en la
resolución que disponga la emisión, y dado a conocer al público
inversor a través del prospecto.
3. La emisora deberá acreditar ante la Comisión Nacional de
Valores, en el tiempo, forma y condiciones que ésta determine,
que los fondos obtenidos fueron invertidos de acuerdo al plan
aprobado.
Cuando la emisora sea una entidad financiera regida por la ley
21.526 y sus modificatorias y complementarias, podrá destinar
dichos fondos al otorgamiento de préstamos a los que los
prestatarios deberán darle el destino a que se refiere el inciso 2),
conforme las reglamentaciones que a ese efecto dicte el Banco
Central de la República Argentina. En el mismo supuesto, será la
entidad financiera la que deberá acreditar el destino final de los
fondos en la forma que determine la Comisión Nacional de
Valores.
TÍTULO VII
Modificaciones a la ley 20.643 y sus modificaciones
Art. 156. – Sustitúyese el artículo 30 de la Ley N° 20.643 y sus
modificaciones, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 30: A los efectos de esta ley se entiende por:
a) Contrato de depósito colectivo de valores negociables. El
celebrado entre un Agente Depositario Central de Valores Negociables
y un depositante, según el cual la recepción de los valores negociables
por parte de aquél sólo genera obligación de entregar al depositante, o
a quien éste indique, en los plazos y condiciones fijados en la presente
o en su reglamentación, igual cantidad de valores negociables de la
misma especie, clase y emisor. Este contrato se encuentra regulado
por la presente ley y la reglamentación de la Comisión Nacional de
Valores;

b) Depositante. La persona jurídica autorizada para efectuar
depósitos colectivos a su orden, por cuenta propia o ajena y que
incluye las personas mencionadas en el artículo 32 de la presente ley
y aquellas otras autorizadas por la reglamentación de la Comisión
Nacional de Valores;
c) Agente Depositario Central de Valores Negociables. Es la
entidad definida en la ley 26.831 y sus modificaciones y que tendrá las
funciones asignadas en la presente ley;
d) Comitente. El propietario de los valores negociables depositados
en un Agente Depositario Central de Valores.
Art. 157. – Sustitúyese el artículo 31 de la ley 20.643 y sus
modificaciones, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 31: El Agente Depositario Central de Valores tendrá las
siguientes funciones sin perjuicio de aquellas otras que establezca la
reglamentación de la Comisión Nacional de Valores:
1. Recibir depósitos colectivos y regulares de valores negociables,
a la orden de los depositantes, por cuenta propia o ajena.
2. Abrir cuentas a nombre de cada depositante, las que se
subdividirán en cuentas y subcuentas de los comitentes en los
términos del artículo 42 de la presente ley.
3. Prestar servicios de custodia, conservación y transferencia de
valores negociables.
4. Prestar servicios de percepción y liquidación de acreencias y
pago de los valores negociables en depósito.
5. Prestar servicios de registro. Lo cual incluye, a título meramente
enunciativo, i) la anotación inicial, ii) el registro de titulares y de
transferencias, iii) la inscripción, levantamiento y/o ejecución de
medidas que afectan a los valores negociables, y (iv) la conciliación de
registros.
6. Emitir certificados a nombre de los titulares de valores
negociables para la concurrencia a asambleas y/o ejercicio de sus
derechos societarios conforme los términos de la presente ley y la
reglamentación de la Comisión Nacional de Valores.
7. Prestar servicios de liquidación de valores negociables en los
términos que disponga la reglamentación de la Comisión Nacional de
Valores.
8. Prestar servicios de agencia de registro y pago de valores
negociables, por cuenta y orden de los emisores de los mismos, en los
términos de los artículos 208, 213 y 215 de la Ley General de
Sociedades 19.550 T.O. 1984 y sus modificaciones y de otra
normativa que resulte aplicable.
9. Prestar servicios de transferencia contra el pago de operaciones
con valores negociables conforme la reglamentación de la Comisión
Nacional de Valores.
10. Prestar aquellos otros servicios que estén relacionados con el
cumplimiento de sus funciones y sean autorizados por la Comisión
Nacional de Valores.”
Art. 158. – Incorpórase como artículo 31 bis a la ley 20.643 y sus
modificaciones el siguiente:
Artículo 31 bis: Sin perjuicio de las funciones asignadas conforme el
artículo 31 de la presente ley, el Agente Depositario Central de Valores
podrá, en los términos de la reglamentación que dicte la Comisión
Nacional de Valores:

1. Celebrar acuerdos de cooperación con entidades del exterior que
cumplan funciones similares.
2. Abrir cuentas de custodia y monetarias en el exterior para el
cumplimiento de sus funciones.
3. Prestar servicios de agencia de custodia (conocido en idioma
inglés como “escrowagent”) en relación con la liquidación y cierre de
operaciones de valores negociables que se realicen fuera de los
mercados y de títulos valores que no cuenten con oferta pública.
El Agente Depositario Central de Valores deberá suministrar
información a los depositantes, titulares de cuentas y demás
participantes que utilicen los servicios de registro, custodia y pago
sobre movimientos, saldos y afectaciones de los valores negociables
registrados, en los términos y condiciones establecidos en la
reglamentación de la Comisión Nacional de Valores.
El Agente Depositario Central de Valores deberá contar con
procedimientos y sistemas de control de gestión adecuados para
cumplir con sus funciones.”
Art. 159. – Sustitúyese el artículo 32 de la ley 20.643 y sus
modificaciones, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 32: Podrán ser autorizadas para actuar como depositantes las
siguientes entidades y aquellas otras que determine la reglamentación
de la Comisión Nacional de Valores:
a) Los agentes de liquidación y compensación;
b) Los mercados y cámaras compensadoras autorizados por la
Comisión Nacional de Valores;
c) Las entidades financieras públicas y privadas;
d) Las sociedades depositarias de los fondos comunes de
inversión, respecto de los valores negociables de éstos;
e) El Ministerio de Finanzas a través de la Secretaría de Finanzas;
y
f) Centrales depositarias del exterior.
Art. 160. – Sustitúyese el artículo 33 de la ley 20.643 y sus
modificaciones, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 33: La no manifestación expresa en contrario del comitente
hace presumir legalmente su autorización para el depósito colectivo de
los valores negociables entregados al depositante.
Art. 161. – Sustitúyese el artículo 34 de la ley 20.643 y sus
modificaciones, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 34: El depósito colectivo de valores negociables deberá
efectuarse a la orden de los depositantes y a nombre de los
comitentes. Pueden reunirse en una sola persona las calidades de
depositante y comitente.
Art. 162. – Sustitúyese el artículo 35 de la ley 20.643 y sus
modificaciones, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 35: Podrán ser objeto de depósito colectivo y de depósito
regular los valores negociables cuya oferta pública hubiera sido
otorgada por la Comisión Nacional de Valores y los emitidos por las
personas jurídicas de carácter público.
También podrán ser objeto de depósito colectivo los valores
negociables públicos y privados emitidos en el extranjero en la medida
que se registren en entidades de depósito colectivo autorizadas en el
exterior, y cuyos emisores no pertenezcan a territorios o estados
asociados considerados como no cooperantes o de alto riesgo por el
Grupo de Acción Financiera (GAFI).

Art. 163. – Sustitúyese el artículo 36 de la ley 20.643 y sus
modificaciones, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 36: De tratarse de valores negociables emitidos en forma
cartular, los mismos no deberán estar deteriorados ni sujetos a
oposición. El Agente Depositario Central de Valores tendrá el plazo
que establezca la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores,
el que se contará a partir del momento en que se efectúe la tradición,
para verificar si los valores negociables se encuentran libres de
oposición y cumplen las condiciones formales de su emisión como así
también si contienen correctamente los derechos incorporados al
documento.
Si no se diera alguna de estas condiciones, el Agente Depositario
Central de Valores deberá notificar al depositante dentro del plazo
indicado. Los depositantes responderán ante el Agente Depositario
Central de Valores sobre la legitimidad de los valores negociables que
depositen en ella, hasta el perfeccionamiento del depósito colectivo, lo
que tendrá lugar una vez efectuada la tradición de los valores
negociables, y transcurrido el plazo antes mencionado sin que el
Agente Depositario Central de Valores haya efectuado la notificación
correspondiente. El depósito no importará la transferencia de dominio
de los valores negociables en favor del Agente Depositario Central de
Valores, y sólo tendrá los efectos que se reconocen en la presente ley.
Perfeccionado el contrato, en el caso de valores negociables, el
Agente Depositario Central de Valores notificará al emisor el depósito
de los mismos a los efectos de la toma de razón en el libro de registro.
Art. 164. – Sustitúyese el artículo 37 de la ley 20.643 y sus
modificaciones, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 37: Los valores negociables nominativos serán endosables al
solo efecto del depósito y retiro de los mismos por parte del Agente
Depositario Central de Valores.
Art. 165. – Sustitúyese el artículo 38 de la ley 20.643 y sus
modificaciones, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 38: El Agente Depositario Central de Valores y el depositante
deberán llevar los registros necesarios a los efectos de que en todo
momento puedan individualizarse los derechos de cada depositante y
comitente, determinándose en forma fehaciente la situación jurídica de
los valores negociables depositados. Para ello, el Agente Depositario
Central de Valores registrará las transmisiones, constituciones de
prenda y retiro de valores negociables al recibir de los depositantes las
órdenes respectivas en los formularios correspondientes. Las
registraciones que en este sentido practique el Agente Depositario
Central de Valores sustituirán las inscripciones similares en los
registros de los emisores, con el mismo efecto respecto de éstos y de
los terceros.
Art. 166. – Sustitúyese el artículo 39 de la ley 20.643 y sus
modificaciones, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 39: El depositante que recibe del comitente valores
negociables para su depósito colectivo queda obligado a devolverle a
su solicitud igual cantidad de valores negociables del mismo emisor y
de la especie y clase recibidos, debidamente endosados por el Agente
Depositario Central de Valores a su favor si fueren nominativos, más
sus acreencias si las tuviere, pero no los mismos valores negociables.
Aparte del recibo que entregarán al comitente al recibir los valores
negociables, los depositantes deberán entregarle, dentro de los cinco

(5) días subsiguientes, un documento, el que deberá contener los
términos y condiciones que establezca la reglamentación de la
Comisión Nacional de Valores, que acredite que el depósito colectivo
ha sido efectuado.”
Art. 167. – Sustitúyese el artículo 40 de la ley 20.643 y sus
modificaciones, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 40: El depósito colectivo de valores negociables establece
entre los comitentes una copropiedad indivisa sobre la totalidad de
aquellos valores negociables de la misma especie, clase y emisor,
depositados en el Agente Depositario Central de Valores bajo este
régimen.
Para la determinación de la cuota parte que corresponda a cada
copropietario deberá tenerse en cuenta el valor nominal de los valores
negociables entregados en depósito.
El estado de indivisión respecto a la propiedad de los valores
negociables en el depósito colectivo sólo cesará en los casos
especialmente contemplados en esta ley.
Art. 168. – Sustitúyese el artículo 41 de la ley 20.643 y sus
modificaciones, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 41: El depósito colectivo no transfiere al Agente Depositario
Central de Valores la propiedad ni el uso de los valores negociables
depositados, el que deberá sólo conservar y custodiar los mismos y
efectuar las operaciones y registraciones contables indicadas en la
presente ley y su reglamentación.
Art. 169. – Sustitúyese el artículo 42 de la ley 20.643 y sus
modificaciones, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 42: El Agente Depositario Central de Valores procederá a abrir
una cuenta a nombre de cada depositante. Cada una de estas cuentas
se subdividirá, a su vez, en tantas cuentas y subcuentas como
comitentes denuncie y clase, especie y emisor de valores negociables
deposite respectivamente.
Art. 170. – Sustitúyese el artículo 43 de la ley 20.643 y sus
modificaciones, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 43: El Agente Depositario Central de Valores asumirá siempre
la responsabilidad derivada de las obligaciones a su cargo.
Art. 171. – Sustitúyese el artículo 44 de la ley 20.643 y sus
modificaciones, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 44: Será de aplicación, en lo pertinente, el Libro Tercero,
Título V, Capítulo 6 del Código Civil y Comercial de la Nación al
régimen establecido en la presente ley.
Art. 172. – Derógase el artículo 45 de la ley 20.643 y sus
modificaciones.
Art. 173. – Sustitúyese el artículo 46 de la ley 20.643 y sus
modificaciones, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 46: El depositante no podrá ejercer por sí el derecho de voto
de los valores negociables depositados a su orden.
Art. 174. – Sustitúyese el artículo 47 de la ley 20.643 y sus
modificaciones, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 47: Para la concurrencia a asamblea, ejercicio de derecho de
voto, cobro de dividendos, intereses, rescates parciales, capitalización
de reservas o saldos de revalúo o ejercicio de derecho de suscripción,
el Agente Depositario Central de Valores emitirá a pedido de los
depositantes, certificados extendidos a nombre de los comitentes en
los que se indicará la cantidad, especie, clase y emisor de los valores

negociables, nombre y domicilio del comitente, pudiendo omitirse el
número de los mismos.
Art. 175. – Sustitúyese el artículo 48 de la ley 20.643 y sus
modificaciones, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 48: Al emitir los certificados, el Agente Depositario Central de
Valores se obliga a mantener indisponible un número de valores
negociables equivalentes a la cuota parte respectiva hasta el día
siguiente al fijado para la celebración de la asamblea correspondiente.
Durante dicho período los depositantes no podrán efectuar giros o
retiros por cuenta de quien haya obtenido certificado de depósito para
la asamblea.
Art. 176. – Sustitúyese el artículo 49 de la ley 20.643 y sus
modificaciones, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 49: Por el depósito colectivo el Agente Depositario Central de
Valores quedará autorizado a percibir dividendos, intereses o cualquier
otra acreencia a que dieran derecho los valores negociables recibidos,
y obligado a la percepción puntual de los mismos.
Para su cobranza, el Agente Depositario Central de Valores, podrá
emitir certificados representativos de los respectivos cupones, a los
que los emisores o agentes pagadores deberán otorgar plena fe.
Los cupones correspondientes deberán ser destruidos por el Agente
Depositario Central de Valores.
Art. 177. – Sustitúyese el artículo 50 de la ley 20.643 y sus
modificaciones, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 50: Los depositantes deberán avisar en tiempo oportuno y en
forma fehaciente a los comitentes sobre las nuevas suscripciones a
que les dieran derecho preferente los valores negociables
depositados.
Los comitentes deberán decidir acerca del ejercicio de los derechos de
suscripción, debiendo instruir a los depositantes al respecto, y poner a
su disposición, dado el caso, el dinero necesario.
En este supuesto, el Agente Depositario Central de Valores hará
entrega a los depositantes de los certificados correspondientes a fin de
que éstos procedan de acuerdo con las instrucciones o, siempre que
el depositante los instruya específicamente y le haga entrega a tiempo
de las sumas correspondientes, ejercerá el derecho de suscripción,
acreditando los nuevos títulos en la cuenta del respectivo comitente.
Art. 178. – Sustitúyese el artículo 52 de la ley 20.643 y sus
modificaciones, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 52: A los efectos de la percepción de los dividendos e
intereses, ejercicio del derecho de suscripción, pago de gastos y
comisiones, así como para hacer frente al cumplimiento de cualquier
otra erogación, los depositantes abrirán en el Agente Depositario
Central de Valores una cuenta en dinero donde deberán mantener
provisión suficiente.
La Comisión Nacional de Valores reglamentará el tratamiento a darle a
los saldos líquidos de dinero que administre el Agente Depositario
Central de Valores en relación con el cumplimiento de sus funciones.”
Art. 179. – Sustitúyese el artículo 53 de la ley 20.643 y sus
modificaciones, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 53: El comitente podrá transmitir, en forma total o parcial, sus
derechos de copropiedad o constituir derecho de prenda sobre su
parte indivisa o una porción de ella. A tal efecto, deberá instruir al
depositante para que libre las órdenes pertinentes contra el Agente

Depositario Central de Valores. Dicho Agente deberá practicar las
anotaciones dentro de las veinticuatro (24) horas de recibida la orden
escrita emanada del depositante. A partir de ese momento, la
transmisión de los derechos o la constitución de la prenda se
considerarán perfeccionadas.
Art. 180. – Sustitúyese el artículo 54 de la ley 20.643 y sus
modificaciones, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 54: El Agente Depositario Central de Valores quedará
obligado con el depositante sin que los comitentes tengan acción
directa contra aquél, salvo que el depositante les hiciere cesión de sus
derechos. De acuerdo a lo que determine el respectivo reglamento del
Agente Depositario Central de Valores, los comitentes podrán
reclamarle directamente a él para hacer valer sus derechos de
copropiedad en los casos en que éstos pudieran ser lesionados por la
incapacidad, concurso, fallecimiento, delito u otro hecho jurídico que
afectara la relación normal entre el depositante y el comitente.
En ningún caso el Agente Depositario Central de Valores será
responsable frente a los comitentes por las instrucciones dadas al
Agente Depositario Central de Valores por los depositantes – las que
se considerarán que han sido válidamente emitidas – ni por los daños y
perjuicios que el depositante pudiera causarle al comitente en virtud de
la relación comercial que los una.
El Agente Depositario Central de Valores sólo será responsable por
las obligaciones expresamente asignadas por las leyes, la
reglamentación que dicte la Comisión Nacional de Valores, sus
reglamentos y los contratos de los que sea parte.
Art. 181. – Sustitúyese el artículo 55 de la ley 20.643 y sus
modificaciones, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 55: El depositante, a solicitud del comitente, podrá retirar los
valores negociables registrados a nombre de este último, por medio de
una orden de retiro. El Agente Depositario Central de Valores
comunicará al emisor el nombre y domicilio del comitente, documento
de identidad y número, especie y clase de las acciones entregadas,
tratándose de valores negociables nominativos para su registro.
Art. 182. – Sustitúyese el artículo 56 de la ley 20.643 y sus
modificaciones, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 56: Se podrá decretar el embargo de la cuota parte de uno (1)
o más de los comitentes, en cuyo caso la medida deberá notificarse al
depositante y al Agente Depositario Central de Valores, los que
quedarán obligados a mantener indisponible dicha cuota parte.
Dispuesta la ejecución, la misma se hará efectiva conforme al régimen
de la transmisión del dominio previsto por esta ley y de acuerdo con
las disposiciones vigentes. El nuevo comitente podrá, una vez que
acredite la titularidad de la cuota parte, disponer de los títulos o de su
cuota parte conforme con lo dispuesto en el artículo 53 de la presente
ley.
Art. 183. – Derógase el artículo 57 de la ley 20.643 y sus
modificaciones.
Art. 184. – Sustitúyese el artículo 58 de la ley 20.643 y sus
modificaciones, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 58: El Poder Ejecutivo nacional podrá crear una entidad que
cumpla las funciones de un Agente Depositario Central de Valores.”
Art. 185. – Sustitúyese el artículo 59 de la ley 20.643 y sus
modificaciones, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 59: La Comisión Nacional de Valores tiene a su cargo la
fiscalización, supervisión y registro del Agente Depositario Central de
Valores y de todas las operaciones, transacciones y relaciones de
cualquier naturaleza y contará con facultades para dictar la
reglamentación que fuere necesaria para complementar las
disposiciones de esta ley así como las normativas aplicables a estas
actividades, y a resolver casos no previstos en la presente.
Art. 186. – Sustitúyese el artículo 60 de la ley 20.643 y sus
modificaciones, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 60: Los aranceles que perciba el Agente Depositario Central
de Valores y los depositantes por la prestación de sus servicios serán
libres, sujeto a los máximos que establecerá la Comisión Nacional de
Valores.
Art. 187. – Incorpórase como artículo 61 a la ley 20.643 y sus
modificaciones el siguiente:
Artículo 61: Los miembros de los órganos de administración y de
fiscalización y el personal del Agente Depositario Central de Valores
deben guardar secreto de todas las actuaciones y documentación
vinculadas a la actividad de la entidad. Sólo se exceptúan de tal deber
a los informes que requieran:
a) Los jueces en causas judiciales con los recaudos establecidos
en la ley 26.831 y sus modificaciones.
b) La Comisión Nacional de Valores en ejercicio de sus funciones.
Los organismos recaudadores de impuestos nacionales y otras
entidades públicas mencionadas en la ley 26.831 y sus
modificaciones, de acuerdo con los recaudos establecidos en dicha
norma.
TÍTULO VIII
Regulaciones de instrumentos derivados
Art. 188. – Definiciones. A los fines de este título y de la ley 26.831 y
sus modificaciones se entenderá por:
I. Derivados: contratos (i) sujetos a la ley y jurisdicción argentina o
extranjera y celebrados bajo acuerdos marcos, individuales y/o bajo
los términos y condiciones establecidos por el mercado en el que se
concerten; (ii) en los cuales sus términos y condiciones, incluyendo
precio, cantidad, garantías y plazo, derivan o dependen de un activo o
producto subyacente, los que pueden consistir, a modo enunciativo,
en: (a) activos financieros, tasas de interés o índices financieros, (b)
valores negociables y/o (c) activos no financieros (incluyendo a modo
enunciativo cereales, minerales, alimentos, inmobiliarios); (iii) que se
pueden celebrar y/o negociar en mercados autorizados por la
Comisión Nacional de Valores o fuera de los mismos; y (iv) que
incluyen, a modo enunciativo, los contratos a término, (denominados
en idioma inglés “forwards”), los contratos de futuros (denominados en
idioma inglés “futures”), los contratos de opciones (denominados en
idioma inglés “options”), los contratos de intercambios (denominados
en idioma inglés “swaps”) y los derivados de crédito (incluyendo los
denominados en idioma inglés “credit default swaps”), y/o una
combinación de todos o alguno de ellos.
II. Pases: contratos (i) sujetos a la ley y jurisdicción argentina o
extranjera y celebrados mediante acuerdos marcos o individuales o
bajo los términos y condiciones establecidos por el mercado en el que
se concerten; (ii) en los cuales se acuerde de manera simultánea (a) la
venta o compra al contado de valores negociables y/o cualquier activo

financiero y (b) la obligación de recompra o reventa a plazo; (iii) que se
pueden celebrar y/o negociar en mercados autorizados por la
Comisión Nacional de Valores o fuera de los mismos; y (iv) que
incluyen, a modo enunciativo, los contratos de recompra
(denominados en idioma inglés “repurchaseagreements”).
III. Márgenes y garantías: contratos (i) sujetos a la ley y jurisdicción
argentina o extranjera y celebrados mediante acuerdos marcos o
individuales o según las reglamentaciones de los mercados
autorizados por la Comisión Nacional de Valores, mediante los cuales
las contrapartes o terceros acuerdan la entrega de valores
negociables, activos financieros, dinero, moneda que no sea de curso
legal en la República Argentina y cualquier otra cosa mueble, con la
finalidad de asegurar el cumplimiento de cualquier clase de
obligaciones de pago y entrega bajo los Derivados y Pases.
Art. 189. – El presente título se aplicará a los siguientes derivados y
Pases:
a) Celebrados y/o registrados en el ámbito de los mercados
autorizados por la Comisión Nacional de Valores, cuando la liquidación
de esas operaciones se realice mediante un mercado, cámara
compensadora, entidad de contraparte central o institución que cumpla
funciones de similar naturaleza;
b) Celebrados y/o registrados en el ámbito de mercados
autorizados por la Comisión Nacional de Valores, cuando la liquidación
de esas operaciones se realice sin la intervención de un mercado,
cámara compensadora, entidad de contraparte central o institución
que cumpla funciones de similar naturaleza; y
c) Celebrados entre contrapartes nacionales y/o extranjeras fuera
del ámbito de negociación de mercados autorizados por la Comisión
Nacional de Valores, en cuyo caso dicho organismo exigirá
formalidades registrales para este tipo de derivados y Pases. A los
efectos establecidos en este título, los contratos comprendidos en el
presente inciso serán oponibles a terceros y tendrán fecha cierta
desde la fecha de su registro.
Art. 190. – I. No aplicación de la Ley de Concursos y Quiebras.
Cuando en alguno de los derivados y pases enumerados en el artículo
191 de la presente ley una de las contrapartes se encontrare sujeta a
cualquiera de los procedimientos regidos por la ley 24.522 de
Concursos y Quiebras y sus modificaciones y la ley 20.091 de Ley de
Entidades de Seguros se dispone expresamente que no serán de
aplicación las siguientes disposiciones:
a) Los artículos 20, 130, 143, 144, 145 y 153 de la ley 24.522 de
Concursos y Quiebras y sus modificaciones y los artículos 50, 51 y 52
de la ley 20.091 de Ley de Entidades de Seguros con respecto al
derecho de la parte no concursada o fallida y de la parte contratante
de una entidad de seguros sujeta a un proceso de liquidación judicial a
resolver anticipadamente los Derivados y Pases, a efectuar
compensaciones de todos los créditos y débitos acordados
contractualmente, a determinar un saldo neto y a ejecutar los
Márgenes y Garantías correspondientes;
b) El artículo 118, apartado 2) de la ley 24.522 de Concursos y
Quiebras y sus modificaciones, respecto de la eficacia de los pagos
anticipados de deudas bajo Derivados y Pases cuyo vencimiento,
según los reglamentos de los mercados y/o los acuerdos marco y/o

contratos individuales debía producirse en el día de la quiebra o con
posterioridad;
c) El artículo 118, apartado 3) de la ley 24.522 de Concursos y
Quiebras y sus modificaciones, respecto de la eficacia y ejecución de
márgenes y garantías constituidas con posteridad a la celebración de
los Derivados y Pases en la medida que la obligación de constituir
tales márgenes y garantías haya sido acordada antes o en
oportunidad de la celebración de los acuerdos marco o contratos
respectivos; y
d) El artículo 930, inciso f), del Código Civil y Comercial de la
Nación, respecto del derecho de efectuar compensaciones.
II. No aplicación de la Ley de Entidades Financieras, 21.526 y sus
modificatorias y complementarias y Carta Orgánica del Banco Central
de la República Argentina. Tampoco serán de aplicación los artículos
34, 35 bis y 46 de la Ley de Entidades Financieras, 21.526 y sus
modificatorias y complementarias y el artículo 49 de la ley 24.144
Carta Orgánica del Banco Central de la República Argentina respecto
de cualquier restricción para el ejercicio, contra las entidades
afectadas por dichos artículos, de los mecanismos contractuales de
resolución anticipada, terminación, liquidación, compensación y
ejecución de garantías contenidos en los Derivados y Pases,
disponiéndose que en caso que alguno de los Derivados y Pases a los
que se refiere el presente artículo fuese celebrado por una entidad
financiera sobre la cual se haya dispuesto mediante una resolución del
Banco Central de la República Argentina (i) la reestructuración según
lo dispuesto en el artículo 35 bis, apartado II de la ley 21.526 de
Entidades Financieras y sus modificatorias y complementarias, y (ii) la
suspensión de sus operaciones según lo previsto en el artículo 49 de
la ley 24.441 Carta Orgánica del Banco Central de la República
Argentina, las contrapartes y los terceros a favor de dichos Derivados
y Pases podrán ejercer los mecanismos contractuales establecidos en
el presente artículo a partir del inicio del tercer día hábil desde la fecha
de la resolución del Banco Central de la República Argentina que
disponga la reestructuración o suspensión de la entidad financiera
afectada, según corresponda.
En caso que en dicho plazo el Banco Central de la República
Argentina resuelva la transferencia, incluyendo mediante el
mecanismo de exclusión de activos y pasivos, de los Derivados y
Pases a una institución financiera, fideicomiso o a cualquier otra
entidad, dicha transferencia deberá incluir a todos los acuerdos marco
y contratos individuales bajo los cuales se hubieran concertado
Derivados y Pases celebrados con una misma contraparte por la
entidad financiera sujeta a suspensión o reestructuración,
conjuntamente con los de sus afiliadas, controladas, controlantes,
vinculadas y bajo control común, así como los márgenes y garantías
de todas dichas operaciones.
Adicionalmente, durante dicho plazo no podrá ordenarse la ejecución
de ninguna acción ni el ejercicio de ningún derecho contra la
contraparte de la entidad financiera sujeta al proceso de
reestructuración o suspensión de sus operaciones.
Vencido el referido plazo y en la medida que no se haya producido la
transferencia antes indicada los mecanismos contractuales de
resolución anticipada, terminación, liquidación, compensación y
ejecución de márgenes y garantías podrán ser plenamente ejercidos
en los términos de los derivados y pases celebrados, los que serán
plenamente oponibles a los procedimientos regidos por la ley 21.526 y
sus modificatorias y complementarias, por la ley 24.144 y sus
modificatorias y complementarias y por la ley 24.522 de Concursos y
Quiebras y sus modificaciones, según corresponda. En caso que luego
del ejercicio de los mismos quedare un saldo neto no garantizado a
favor de la contraparte de la entidad financiera afectada dicho saldo
será exigible en los términos de la ley 21.526 y sus modificatorias y
complementarias y la ley 24.144 y sus modificatorias y
complementarias, o de la ley 24.522 y sus modificaciones, según
corresponda.
Art. 191. – I. Aplicación de mecanismos contractuales. Conforme lo
dispuesto en el artículo anterior, se establece que tanto la contraparte
de aquella parte afectada por cualquiera de los procedimientos
falenciales regidos por la ley 24.522, de concursos y quiebras y sus
modificaciones, como los terceros a favor de los cuales se constituyan
márgenes y garantías respecto de Derivados y Pases y que se vieran
afectados por los procedimientos a que se hace referencia en el
artículo 191 de la presente ley, podrán aplicar los mecanismos
contractuales de resolución anticipada, terminación, liquidación y
compensación y ejecutar los márgenes y garantías por el importe neto
que le sea adeudado, conforme a los términos de reglamentos de los
mercados autorizados por la Comisión Nacional de Valores y los
acuerdos marco y contratos individuales, los que serán plenamente
oponibles al concurso preventivo, la quiebra, y el acuerdo preventivo
extrajudicial, según corresponda, y sin perjuicio de sus derechos como
acreedor con respecto al saldo insoluto que pueda corresponder. No
será de aplicación el artículo 994, segundo párrafo, del Código Civil y
Comercial de la Nación, con respecto a los derivados o a cualquier
contrato de opción de títulos valores y/o valores negociables. Tampoco
será de aplicación su artículo 1.167 con respecto a los pases o a
cualquier pacto de retroventa, de reventa y de preferencia de títulos
valores y/o valores negociables.
II. Saldo. Si de la liquidación del contrato resultase un saldo a favor de
la parte que estuviese sujeta a los procedimientos falenciales regidos
por la ley 24.522 de Concursos y Quiebras y sus modificaciones y/o la
ley 21.526 y sus modificatorias y complementarias, la otra parte
deberá cancelar los fondos respectivos poniéndolos a disposición del
juez interviniente en los casos de concursos preventivos o quiebras o
de la contraparte que haya celebrado un acuerdo preventivo
extrajudicial, o de la entidad financiera afectada o sus cesionarios
según corresponda, en los términos establecidos en los reglamentos
de los mercados autorizados por la Comisión Nacional de Valores y/o
de los acuerdos marcos y contratos individuales de los Derivados y
Pases.
Art. 192. – No estarán sujetos al cumplimiento del artículo 138 de la
ley 24.522 de Concursos y Quiebras, los bienes administrados por
entidades reguladas y sujetas al control de la Comisión Nacional de
Valores que hayan sido depositados o cedidos en garantía en
concepto de márgenes y garantías de Derivados y Pases concertados
y registrados en el ámbito de sus respectivos mercados, los que no
integran los bienes del fallido y se regirán, a todos los efectos y sin
necesidad de declaración previa alguna, de conformidad con lo
establecido en la ley 20.643 y sus modificaciones.
Art. 193. – I. Operaciones individuales y acuerdos marco. Los
derechos bajo los derivados y pases regidos por el presente título se
aplicarán tanto a operaciones individuales como a todas las
operaciones bajo un mismo acuerdo marco en caso que las partes
hayan celebrado dicho tipo de acuerdos.
II. Forma de calcular los montos y saldos. En todos los casos
regidos por el presente título el cálculo de los montos a pagar y la
determinación de las sumas de los márgenes y garantías y de los
saldos de los Derivados y Pases se realizará exclusivamente conforme
los términos y condiciones de los mismos.
III. Conflicto. En caso de conflicto, las disposiciones del presente
título prevalecerán sobre la ley 24.522 de Concursos y Quiebras y sus
modificaciones, el artículo 930, inciso f) del Código Civil y Comercial
de la Nación, la ley 21.526 de Entidades Financieras y sus
modificaciones y complementarias y la ley 24.144
(Carta Orgánica del Banco Central de la República Argentina) y sus
modificaciones, y la ley 20.091 y sus modificaciones.
Art. 194. – La Comisión Nacional de Valores será la autoridad de
contralor y aplicación del régimen aprobado en el presente Título.
TÍTULO IX
Modificaciones a la ley 27.264 y sus modificatorias
Art. 195. – Sustitúyese el artículo 51 de la ley 27.264, modificatorio del
artículo 44 del decreto ley 5.965 de fecha 19 de julio de 1963,
ratificado por la ley 16.478, por el siguiente:
Artículo 51: Si la letra de cambio fuese pagable en moneda que no
tiene curso legal en el lugar del pago, el importe puede ser pagado en
moneda nacional al cambio del día del vencimiento. Si el deudor se
hallase en mora, el portador puede, a su elección, exigir que el importe
le sea pagado al cambio del día del vencimiento o del día del pago.
El valor de la moneda extranjera se determina por los usos del lugar
del pago. Sin embargo, el librador puede disponer que la suma a
pagarse se calcule según el curso del cambio que se indique en la
letra.
Las reglas precedentes no se aplican en el caso de que el librador
haya dispuesto que el pago deba efectuarse en una moneda
determinada (cláusula de pago en efectivo en moneda extranjera).
Si la cantidad se hubiese indicado en una moneda que tiene igual
denominación pero distinto valor en el país donde la letra fue librada y
en el del pago, se presume que la indicación se refiere a la moneda
del lugar del pago.
Las reglas precedentes no se aplican para cuando los pagarés sean
negociados en mercados registrados ante la Comisión Nacional de
Valores, en cuyo caso de no indicarse el tipo de cambio aplicable, se
aplicará la cotización del tipo de cambio vendedor del Banco de la
Nación Argentina, entidad autárquica en el ámbito del Ministerio de
Finanzas, al cierre del día anterior al del vencimiento de cada cuota o
al del vencimiento del pagaré.
Art. 196. – Sustitúyese el artículo 52 de la ley 27.264, modificatoria del
artículo 101 del decreto ley 5.965 de fecha 19 de julio de 1963,
ratificado por la ley 16.478, por el siguiente:
Pagaré. Requisitos.
Artículo 52: El vale o pagaré debe contener:
a) La cláusula “a la orden” o la denominación del título inserta en el
texto del mismo y expresada en el idioma empleado para su
redacción;
b) La promesa pura y simple de pagar una suma determinada;
c) El plazo de pago;
d) La indicación del lugar del pago;
e) El nombre de aquél al cual o a cuya orden debe efectuarse el
pago, salvo que se trate de un pagaré emitido o endosado para su
negociación en mercados registrados ante la Comisión Nacional de
Valores, en cuyo caso este requisito no será exigible;
f) Indicación del lugar y de la fecha en que el vale o el pagaré han
sido firmados;
g) La firma del que ha creado el título (suscriptor).
A los efectos de la negociación de pagarés en los mercados
registrados ante la Comisión Nacional de Valores, el instrumento
podrá prever un sistema de amortización para el pago del capital con
vencimientos sucesivos en cuotas. La falta de pago de una (1) o más
cuotas de capital faculta al tenedor/acreedor a dar por vencidos todos
los plazos y a exigir el pago del monto total adeudado del título. Los
pagarés emitidos bajo estas condiciones no serán pasibles de la
nulidad prevista en el último párrafo del artículo 35 del presente
decreto ley.
Art. 197. – Sustitúyese el artículo 53 de la ley 27.264, modificatoria del
artículo 103 del decreto ley 5.965 de fecha 19 de julio de 1963,
ratificado por la ley 16.478, por el siguiente:
Pagaré. Normas de aplicación supletoria.
Artículo 53: Son aplicables al vale o pagaré, en cuanto no sean
incompatibles con la naturaleza de este título, las disposiciones de la
letra de cambio relativas al endoso (artículos 12 a 22); al vencimiento
(artículos 35 a 39); al pago (artículos 40 a 45); a los recursos por falta
de aceptación y por falta de pago y al protesto (artículos 46 a 54 y 56 a
73); al pago por intervención (artículos 74 y 78 a 82); a las copias
(artículos 86 y 87), a las alteraciones (artículo 88); a la prescripción
(artículos 96 y 97); a los días feriados; al cómputo de los términos y a
la prohibición de acordar plazos de gracia (artículos 98 a 100). Son
igualmente aplicables al vale o pagaré las disposiciones establecidas
para la letra de cambio pagable en el domicilio de un tercero o en otro
lugar distinto del domicilio del girado (artículos 4° y 29); las relativas a
la cláusula de intereses (artículo 5°); a las diferencias en la indicación
de la suma a pagarse (artículo 6°); a los efectos de las firmas puestas
en las condiciones previstas por el artículo 7°; a las firmas de personas
que invocan la representación de otras sin estar facultadas para ese
acto o que obran excediendo sus poderes (artículo 8°) y a la letra de
cambio en blanco (artículo 11). Son igualmente aplicables al vale o
pagaré las disposiciones relativas al aval (artículos 32 a 34), si el aval,
en el caso previsto por el artículo 33, último párrafo, no indicara por
cuál de los obligados se otorga, se considera que lo ha sido para
garantizar al suscriptor del título. Se aplicarán también al vale o pagaré
las disposiciones relativas a la cancelación, de la letra de cambio
(artículos 89 a 95).
Son aplicables al pagaré a ser negociado en los mercados registrados
ante la Comisión Nacional de Valores las disposiciones citadas en el
párrafo precedente en cuanto no sean incompatibles con la naturaleza
de este título y las particularidades de su negociación, así como las
condiciones que a continuación se detallan:
a) Deben incorporar la cláusula “sin protesto”, la que surtirá efectos
respecto del incumplimiento de cualquiera de las cuotas;
b) Deberán incorporar la cláusula “para su negociación en
Mercados registrados en la Comisión Nacional de Valores”;
c) De los pagos de las cuotas quedará constancia en el resumen de
cuenta que emita el agente que ejerza la función de custodia, registro
y/o pago, conforme a la reglamentación que dicte la Comisión
Nacional de Valores, contra las cuentas comitentes administradas en
el marco de sus funciones;
d) La Comisión Nacional de Valores como autoridad de aplicación
determinará las obligaciones de los agentes que ejerzan la función de
custodia, registro y/o pago en relación a la validación de la información
inserta en el pagaré, así como la verificación del cumplimiento de los
aspectos formales del mismo. En ningún caso el agente estará
obligado a su pago, ni generará obligación cambiaría, ni será
responsable por sus defectos formales, ni por la legitimación de los
firmantes o la autenticidad de las firmas en los pagarés.
e) El pagaré emitido en los términos de la presente podrá ser
negociado en los mercados registrados ante la Comisión Nacional de
Valores de conformidad con las normas que dicte la autoridad de
aplicación;
f) Los pagarés gozan de oferta pública en los términos de la ley
26.831 y sus modificaciones y podrán ser negociados en mercados
registrados ante la Comisión Nacional de Valores siempre que los
mismos reúnan los requisitos que establezcan las normas que dicte
dicha comisión como autoridad de aplicación, y le serán aplicables las
exenciones impositivas correspondientes a valores negociables con
oferta pública.
g) La custodia y/o registro del pagaré no transfiere al agente la
propiedad ni su uso por lo tanto, sólo deberá conservar y custodiar los
mismos y efectuar las operaciones y registraciones contables
indicadas en la ley 20.643 y sus modificatorias o lo que resuelva la
Comisión Nacional de Valores como autoridad de aplicación.
h) El domicilio del agente que ejerza la función de custodia será el
lugar de pago del pagaré.
Art. 198. – Sustitúyese el artículo 54 de la ley 27.264 y sus
modificaciones, por el siguiente: “Autoridad de aplicación.
Artículo 54: La Comisión Nacional de Valores es la autoridad de
aplicación del régimen de negociación de pagarés en mercados
registrados ante el citado organismo previsto en el decreto ley 5.965
de fecha 19 de julio de 1963, ratificado por la ley 16.478 y modificado
por la ley 27.264 y de la ley 26.831 y sus modificaciones, teniendo a
su cargo el dictado de la correspondiente reglamentación y la
supervisión de la negociación de dicho régimen.”
Art. 199. – Sustitúyese el artículo 55 de la ley 27.264 y sus
modificaciones, por el siguiente:
Pagaré Bursátil. Impuesto de sellos
Artículo 55. – Invítase a las provincias que aún no cuenten con la
exención del impuesto de sellos sobre los valores negociables con
oferta pública a otorgar dichas exenciones en el ámbito de sus
jurisdicciones.
TÍTULO X
Modificaciones a la ley 25.246 y sus modificatorias
Art. 200. – Sustitúyense los incisos 4) y 5) del artículo 20 de la ley
25.246 y sus modificatorias, por el siguiente:
4. Personas humanas y/o jurídicas registradas ante la Comisión
Nacional de Valores para actuar como intermediarios en mercados
autorizados por la citada comisión y aquellos que actúen en la
colocación de Fondos Comunes de Inversión o de otros productos de
inversión colectiva autorizados por dicho organismo.
5. Personas jurídicas autorizadas por la Comisión Nacional de
Valores para actuar en el marco de sistemas de financiamiento
colectivo a través del uso de portales web u otros medios análogos y
demás personas jurídicas registradas en el citado organismo a cargo
de la apertura del legajo e identificación del perfil del cliente para
invertir en el ámbito del mercado de capitales.
TÍTULO XI
Modificaciones a la ley 26.994
Art. 201. – Sustitúyese el artículo 1.673 del Código Civil y Comercial
de la Nación, ley 26.994, el que quedará redactado de la siguiente
forma:
Artículo 1.673: Fiduciario. El fiduciario puede ser cualquier persona
humana o jurídica.
Sólo podrán actuar como fiduciarios en fideicomisos financieros que
cuenten con autorización de oferta pública de sus títulos valores las
entidades financieras o aquellas sociedades que se encuentren
inscriptas en el registro de fiduciarios financieros del organismo de
contralor del mercado de valores.
El fiduciario puede ser beneficiario. En tal caso, debe evitar cualquier
conflicto de intereses y obrar privilegiando los de los restantes sujetos
intervinientes en el contrato.
Art. 202. – Sustitúyese el artículo 1.692 del Código Civil y Comercial
de la Nación, ley 26.994, el que quedará redactado de la siguiente
forma:
Artículo 1.692: Contenido del contrato de fideicomiso financiero.
Forma. Plazo. Además de las exigencias de contenido generales
previstas en el artículo 1667, el contrato de fideicomiso financiero debe
contener los términos y condiciones de emisión de los títulos valores,
las reglas para la adopción de decisiones por parte de los beneficiarios
que incluyan las previsiones para el caso de insuficiencia o insolvencia
del patrimonio fideicomitido, y la denominación o identificación
particular del fideicomiso financiero.
La obligación de inscripción en el registro dispuesta en el artículo
1.669 se entenderá cumplimentada con la autorización de oferta
pública en aquellos contratos de fideicomisos financieros constituidos
en los términos del artículo 1691, de acuerdo al procedimiento que
disponga el organismo de contralor de los mercados de valores.
El plazo máximo de vigencia del fideicomiso dispuesto en el artículo
1.668 no será aplicable en los fideicomisos financieros que cuenten
con oferta pública de sus títulos valores que tengan por objeto la
titulización de créditos hipotecarios y/o instrumentos asimilables, de
acuerdo con la reglamentación que dicte el organismo de contralor de
los mercados de valores.
Art. 203. – Sustitúyese el artículo 1693 del Código Civil y Comercial de
la Nación –ley 26.994–, el que quedará redactado de la siguiente
forma:
Artículo 1.693: Emisión y caracteres. Certificados globales. Sin
perjuicio de la posibilidad de emisión de títulos valores atípicos, en los
términos del artículo 1.820, los certificados de participación son
emitidos por el fiduciario. Los títulos representativos de deuda
garantizados por los bienes fideicomitidos pueden ser emitidos por el
fiduciario, el fiduciante o por terceros. Los certificados de participación
y los títulos representativos de deuda pueden ser al portador,
nominativos endosables o nominativos no endosables, cartulares o
escriturales, según lo permita la legislación pertinente.
Los certificados deben ser emitidos sobre la base de un prospecto en
el que consten las condiciones de la emisión, las enunciaciones
necesarias para identificar el fideicomiso al que pertenecen, y la
descripción de los derechos que confieren.
Pueden emitirse certificados globales de los certificados de
participación y de los títulos de deuda, para su inscripción en
regímenes de depósito colectivo. A tal fin se consideran definitivos,
negociables y divisibles.
Art. 204. – Sustitúyese el artículo 1.839 del Código Civil y Comercial
de la Nación, ley 26.994, el que quedará redactado de la siguiente
forma:
Artículo 1.839: Endoso. El endoso debe constar en el título o en hoja
de prolongación debidamente adherida e identificada y ser firmado por
el endosante. Es válido el endoso aun sin mención del endosatario, o
con la indicación “al portador”.
El endoso al portador tiene los efectos del endoso en blanco. El
endoso puede hacerse al creador del título valor o a cualquier otro
obligado, quienes pueden endosar nuevamente el título valor.
En los fideicomisos financieros constituidos de conformidad con el
artículo 1.690, que cuenten con autorización de oferta pública de sus
títulos valores por parte del organismo de contralor de los mercados
de valores, y cuyo activo subyacente se encuentre conformado por
créditos instrumentados en títulos ejecutivos, se puede utilizar como
mecanismo alternativo un endoso global, que debe ser otorgado por
instrumento público y contener la identificación de los títulos
endosados.
TÍTULO XII
Impulso a la apertura de capital y al desarrollo de proyectos
inmobiliarios y de infraestructura
Art. 205.- En pos de transparentar el tratamiento impositivo vigente, los
fideicomisos y los fondos comunes de inversión a que aluden los
apartados 6 y 7 del inciso a) del artículo 69 de la Ley de Impuesto a
las Ganancias tributarán el impuesto a las ganancias en la medida en
que los certificados de participación y/o títulos de deuda o las
cuotapartes que emitieran no hubieren sido colocados por oferta
pública con autorización de la Comisión Nacional de Valores. De
existir tal colocación tributarán sólo en la proporción a las inversiones
no realizadas en la República Argentina.
Cuando los fideicomisos y fondos comunes de inversión a que alude el
párrafo anterior no deban tributar el impuesto, el inversor perceptor de
las ganancias que aquellos distribuyan deberá incorporar dichas
ganancias en su propia declaración jurada, siendo de aplicación las
normas generales de la ley para el tipo de ganancia que se trate, de
no haber mediado tal vehículo. Cuando se trate de beneficiarios del
exterior, el fiduciario o la sociedad gerente, según corresponda,
procederán a efectuar la retención a que se refiere el capítulo II del
título IV o el título V de la ley, según corresponda, en la medida de las
ganancias distribuidas por el fideicomiso o fondo común de inversión,
respectivamente, que resulten gravadas para dichos beneficiarios.
El tratamiento aquí previsto comenzará a regir respecto de las
utilidades generadas en los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero
de 2018.
La reglamentación establecerá los procedimientos que fueran
aplicables a efectos de cumplimentar las disposiciones previstas en el
presente.
Art. 206.- A los fines de fomentar el desarrollo de la construcción de
viviendas para poblaciones de ingresos medios y bajos, en el caso
particular de Fondos Comunes de Inversión Cerrados o Fideicomisos
Financieros, mencionados en el artículo anterior, cuyo objeto de
inversión sean (a) desarrollos inmobiliarios para viviendas sociales y
sectores de ingresos medios y bajos; y/o (b) créditos hipotecarios; y/o
(c) valores hipotecarios, las distribuciones originadas en rentas o
alquileres o los resultados provenientes de su compraventa estarán
alcanzadas por una alícuota del quince por ciento (15 %) (con la
excepción prevista en el último párrafo del inciso (e) a continuación),
sujeto a las siguientes condiciones:
a) Que los beneficiarios de dichos resultados sean personas humanas,
sucesiones indivisas o beneficiarios del exterior comprendidos en el
artículo 91 de la Ley de Impuesto a las Ganancias;
b) Que el fondo común de inversión cerrado o fideicomiso financiero
haya sido colocado por oferta pública con autorización de la Comisión
Nacional de Valores con un plazo de vida no inferior a cinco (5) años,
y distribuido entre una cantidad de inversores no inferior a veinte (20);
c) Que ningún inversor o cuotapartista tenga una participación mayor
al veinticinco por ciento (25%) del total de la emisión;
d) En el caso de resultados por enajenación, que la misma hubiera
sido realizada a través de mercados autorizados por Comisión
Nacional de Valores. Si la emisión hubiera sido realizada en moneda
extranjera o en moneda local con cláusulas de actualización, las
diferencias de cambio o las actualizaciones según cláusulas de
emisión, no formarán parte de la ganancia bruta sujeta a impuesto. Si
la emisión se hubiera realizado en moneda nacional sin cláusula de
ajuste, el costo de adquisición o suscripción podrá ser actualizado
mediante la aplicación del índice mencionado en el segundo párrafo
del artículo 89 de la Ley de Impuesto a las Ganancias;
e) En el caso del rescate por liquidación final, que hayan transcurrido
un mínimo de cinco (5) años. Si este plazo no se hubiera alcanzado, la
alícuota aplicable será la general para el sujeto beneficiario. Para la
determinación de la ganancia final por rescate o liquidación, las
diferencias de cambio o las actualizaciones según cláusulas de
emisión, no formarán parte de la ganancia bruta sujeta a impuesto. Si
la emisión se hubiera realizado en moneda nacional sin cláusula de
ajuste, el costo de adquisición o suscripción podrá ser actualizado
mediante la aplicación del índice mencionado en el segundo párrafo
del artículo 89 de la Ley de Impuesto a las Ganancias;
A las distribuciones realizadas por los fondos en una fecha posterior al
décimo aniversario de la suscripción asociada con su emisión original
se les aplicará una alícuota de cero por ciento (0%) para los
beneficiarios mencionados en el acápite a) del presente artículo, y
también para los inversores institucionales conforme la reglamentacion
que se dicte a este efecto;
f) Que el Fondo común de Inversión o el Fideicomiso Financiero
cumpla desde su emisión y durante toda la vida del mismo con los
requisitos exigidos por la Comisión Nacional de Valores para acceder
a dicho tratamiento.
TITULO XIII
Sistema de financiamiento colectivo
Art. 207.- La Comisión Nacional de Valores, en el ámbito de su
competencia, será la autoridad de aplicación, control, fiscalización y
reglamentación del sistema de financiamiento colectivo pudiendo, a
tales efectos, regular modalidades de negocios distintos a los
contemplados en la ley 27.349.
TÍTULO XIV
Inclusión financiera
Art. 208.- El Poder Ejecutivo nacional deberá elaborar una Estrategia
Nacional de Inclusión Financiera en pos de fomentar una inclusión
financiera integral que mejore las condiciones de vida de la población
y promueva que todos los argentinos sean partícipes de los beneficios
de la misma.
Art. 209.- El Ministerio de Finanzas, o quien el Poder Ejecutivo
nacional designe en su lugar, será la autoridad de aplicación del
presente título.
Art. 210.- Institúyese el Consejo de Coordinación de la Inclusión
Financiera que fuera creado por la Resolución 121/17 de fecha 27 de
julio de 2017 y sus modificatorias y complementarias.
Art. 211.- La Estrategia Nacional de Inclusión Financiera deberá
contemplar de manera explícita los avances y antecedentes
nacionales en términos de inclusión financiera, una adecuada
justificación que brinde razón de ser a la Estrategia, los sujetos
abarcados por la misma, los compromisos y plazos asumidos por los
distintos actores, la metodología de trabajo y el plan de acción a
ejecutar.
Asimismo, deberá también incluir la recopilación de datos y
diagnósticos sobre variables y dimensiones de acceso, uso, calidad y
capacidades financieras de la población argentina analizada con datos
desde la demanda; la redacción y formulación de una definición propia
de inclusión financiera así como objetivos generales y específicos
priorizados y jerarquizados con sus respectivos plazos de
cumplimiento estimados; las prioridades y responsabilidades de los
actores designados o involucrados en su implementación; un marco de
monitoreo y evaluación con indicadores de rendimiento para medir
periódicamente su progreso e impacto a través de el/los actor/es
designado/s; un mecanismo para recopilar sistemáticamente las
perspectivas de los usuarios sobre aspectos relevantes de
implementación y evaluar el progreso hacia los objetivos de la
Estrategia utilizando indicadores y objetivos bien definidos y
cuantificables.
La redacción y formulación de la Estrategia deberá también
contemplar indefectiblemente la incorporación de programas de
educación financiera mandatorios en las escuelas secundarias;
esquemas y mecanismos de protección al consumidor, y la perspectiva
de género en sus objetivos específicos e indicadores.
Art. 212.- La autoridad de aplicación deberá emitir con periodicidad
semestral un informe con los avances de la Estrategia Nacional de
Inclusión Financiera a la Comisión de Finanzas de la Honorable
Cámara de Diputados de la Nación y a la Comisión de Economía
Nacional e Inversión de la Honorable Cámara de Senadores de la
Nación.
Art. 213.- La autoridad de aplicación deberá exponer frente al
Honorable Congreso de la Nación un plan de implementación integral
de la Estrategia sujeto a los lineamientos explicitados en la presente
en un lapso no mayor a los noventa (90) días desde la reglamentación
de la presente ley.
Art. 214.- El Presupuesto de la Administración Pública Nacional
incluirá las partidas necesarias para el desarrollo de la Estrategia
Nacional de Inclusión Financiera. A tal fin, facúltase al Jefe de
Gabinete de Ministros a realizar las modificaciones presupuestarias
necesarias para la consecución de dicho fin.
Art. 215.- El Poder Ejecutivo nacional reglamentará lo dispuesto en el
presente título en un lapso no superior a los ciento veinte (120) días
desde la promulgación de la presente ley.
TÍTULO XV
Cheque electrónico
Art. 216.- El Poder Ejecutivo nacional deberá, en un lapso no mayor a
noventa (90) días de promulgada la presente ley, tomar todas las
medidas reglamentarias necesarias a fin de hacer operativo el sistema
de cheques electrónicos.
TÍTULO XVI
De los certificados de obra pública
Art. 217.- Los certificados de obra pública podrán ser negociados en
los Mercados autorizados por la Comisión Nacional de Valores, de
conformidad con la reglamentación que dicte ese organismo como
autoridad de aplicación. Dichos certificados gozarán de oferta pública
en los términos de la ley 26.831 y sus modificaciones.
TÍTULO XVII
Disposiciones generales
Art. 218.- Establécese que en el texto de las leyes 26.831 y sus
modificaciones, 24.083 y sus modificatorias, 20.643 y sus
modificatorias, 23.576 y sus modificatorias, y 25.246 y sus
modificatorias; siempre que se haga referencia al término “persona de
existencia visible” o “persona física” deberá leerse “persona humana” y
donde diga “Ministerio de Economía”, “Ministerio de Economía y
Producción” o “Ministerio de Economía y Finanzas Públicas” deberá
leerse “Ministerio de Finanzas”.
Art. 219.- Comuníquese al Poder Ejecutivo nacional.-
De acuerdo a las disposiciones pertinentes del
Reglamento del Honorable Senado, este dictamen pasa directamente
al orden día.
Sala de la Comisión, 14 de Marzo de 2018.-
Silvia B. Elías de Pérez.- José A. Ojeda.- Juan C. Romero.- Eduardo R
Costa.- Claudio Poggi.- Miriam R. Boyadjian.- Roberto G. Basualdo.-
Laura E. Rodriguéz Machado.- Pamela F. Verasay.-
ANTECEDENTE
SANCIÓN DE LA HONORABLE CÁMARA DE DIPUTADOS